趙高本是秦國某位國君之後，他的父親是秦王的遠房本家，因為犯罪，被施刑，其母受牽連淪為奴婢，趙高弟兄數人世世卑賤。秦始皇聽說他身強力大，又精通法律，便提拔他為中車府令掌皇帝車輿，還讓他教自己的少子胡亥判案斷獄。由於趙高善於觀言察色、逢迎獻媚，因而很快就博得了秦始皇和公子胡亥的賞識和信任。有一次，趙高犯下重罪，蒙毅不敢阿法，要按律處他死刑，秦始皇卻赦免了他並複其原職，由此不難看出秦始皇對趙高的偏愛，可他萬萬沒有想到，就是這位在自己眼中“敏於事”的寵臣，日後會成為斷送大秦江山的禍首。
秦始皇三十七年(公元前210年)十月，年逾半百的始皇在第五次出巡的途中病倒了。雖然他一生都在尋求著長生不老的秘方且“惡言死”，但仍然無法抗拒生命的自然運作規律。隨著病勢一天天加重，秦始皇深知自己的大限已到，當務之急是趕快確定立儲之事。他將二十幾個兒子一一進行掂量，覺得胡亥雖然最得他的疼愛，但知子莫若父，此子昏庸無能，不成器；長子扶蘇雖屢屢與自己政見不合，但為人“剛毅而武勇，信人而奮士”，再加上大將蒙恬的輔佐，無疑會是一位賢能的君王。況且，依照嫡長子繼承製也應該傳位於他。當下始皇不再猶豫，召來兼管著皇帝符璽和發布命令諸事的趙高，讓他代擬一道詔書給長子扶蘇。時扶蘇正監軍在上郡(今陝西榆林東南)，始皇命他將軍事托付給蒙恬，趕回鹹陽主持喪事。這實際上已確認了他繼承者的身份。詔書封好後，始皇吩咐趙高火速派使者發出，豈料老奸巨猾的趙高假意允諾著，暗中卻扣壓了遺詔。
原來，這趙高在秦國高層任事多年，早已諳熟了宮廷權力之爭的殘酷。他明白，一旦扶蘇當上了皇帝，自己必定會受到冷落和排擠，所以，這道遺詔對自己是極為不利的。唯有扶立對自己言聽計從的胡亥，才有可能保證自己日後的地位。於是，一個惡毒的計劃在趙高的腦海中逐步形成了。
七月丙寅，秦始皇駕崩於沙丘平台(今河北廣宗西北太平台)。丞相李斯鑒於皇上死於宮外而太子又未確立，害怕天下人知道真相後大亂起來，也擔心秦始皇的諸多兒子紛紛起來爭奪皇位，於是封鎖了消息，將棺材置於韞轅車（古代可以臥的車，有窗戶，閉之則溫，開之則涼，後也用作喪車）內，隊伍所經之處，進獻食物、百官奏事一切如故。因此當時除了隨行的胡亥、趙高和五六名寵幸之臣知曉始皇已逝外，其餘的人均被蒙在鼓裏。
一天傍晚，車隊停下住宿。趙高覺得時機已到，便帶著扣壓的遺詔來見胡亥，勸他取而代之：“而今大權全掌握在你我和丞相手中，希望公子早作打算。”胡亥早就夢想有朝一日能夠登上皇帝的寶座，隻是礙於忠孝仁義而不敢輕舉妄動。現在聽趙高一番貼心之語，蓄蘊已久的野心不禁蠢蠢欲動起來，但仍還有些猶豫，歎息道：“父皇病逝的消息還沒有詔示天下，怎麼好就去麻煩丞相呢？”趙高早已摸透了他的心思，胸有成竹地說：“公子不必再瞻前顧後，機不可失，時不再來。這事沒有丞相的支持不行，臣願替公子去與丞相謀劃。”胡亥正求之不得，立即答應了。
李斯是秦朝開國元老之一。他跟隨始皇多年，協助始皇統一天下，治理國家，因而在朝中享有很高的聲望。趙高看出：隻有爭取到李斯，篡位之事才有可能成功。為此，他頗費了一番心計。趙高了解到李斯本出身布衣，正是因為不堪卑賤窮困才效命於秦始皇，而今雖然位居三公，享盡榮華富貴，但依然時時為自己的未來擔憂，唯恐有一天眼前的一切會化為泡影。於是，他決定抓住李斯這個性格弱點發動進攻。