曹操興兵出徐州。徐州上下進入前所未有的恐慌之中。
陶謙招集眾將商議，自己躺在床上，未言先泣，大聲哭道：“我獲罪於天，致使徐州百姓，受此大難。”
眾文武官都知，徐州城破之日，便是自己身首異處之時，同齊心道：“曹軍已至，齊可束手待死，願以徐州共存亡。”
陶謙老臉縱橫，躺在椅上，整個人蒼老無比，讓人見了十分同情。謀士靡竺道：“主公何不去請北海相孔融，讓他來襄助。”於是靡竺就去北海找孔融借兵，卻不知道孔融被黃巾軍管亥所圍，又得劉備幫助，劉備打敗黃巾軍，受降管亥，得大軍五萬。與靡竺一起來就徐州。
劉備領著五萬大軍日夜兼程趕到徐州與孔融、靡竺會合。
二人早於劉備來到徐州，卻因畏懼曹操軍勢，所以遠遠安下營寨。曹操每日攻打徐州城，好在徐州城高，陶謙手下的丹陽兵也甚是勇猛，才力保城池不失。
卻說曹操聞聽劉備領軍來救徐州，遂留下曹仁繼續攻打徐州，自領著十萬青州軍來迎劉備。
兩軍對圓處，隻見劉備早已列開陣勢，大旗下劉備手提雙股劍高坐於馬上，身後三員大將依次列開，分提刀，槍，矛，四般兵刃，正是關羽，張飛，管亥三人。
劉備是以兩翼的白馬騎兵（和公孫瓚借的）開始攻擊。白色的兩道箭頭像利劍一般飛快地破入曹軍的陣營之中，將曹軍中央的步兵割得支離破碎。曹操與劉備的首次交鋒曹操大敗而回，傷亡萬餘人。
卻說曹操兵敗，劉備與孔融率兵衝入徐州城中，徐州刺史陶謙大喜，連忙擺下筵席為眾人接風洗塵。
傍晚時分，劉備安頓好兵馬，帶著手下眾人往陶府赴宴。
徐州不愧富甲天下，雖連日經曆戰火，依然可以從林立的商鋪，豪華的莊園看出其昔日的繁榮。華燈初上，照得滿街通紅。
陶府位於中央大街的盡頭，此時門前車水馬龍，整個陶府燈火通明。
下人見到劉備眾人，連忙將他們讓到府中。
這時，孔融已經到了，正和一對父子交談甚歡。糜竺見到劉備，連忙領著身後二人迎了上來。
先是一番寒暄，然後介紹身後二人，年輕一點和糜竺有幾分相像的是其弟糜芳，另一個是徐州別駕孫乾，孫公佑。
陶謙一聲咳嗽“老朽身體不適，累各位久等了。陶謙獲罪於天，是徐州百姓受此劫難，今幸蒙文舉，玄德諸公仗義來救，陶謙感激涕零。這些日，謙於床榻之間思索良多，謙垂垂老矣，實不足以保全徐州百姓，隻因未遇棟梁之材，才竊居刺史一職。曹操不分青白，縱容士卒燒殺搶掠，所犯罪行，令人發指，吾曾對天發下宏願，誰能擊退曹操，就我徐州百姓，吾便將徐州讓與他。玄德仁德之名播於天下，今日又親冒矢石，逐退曹操，
吾決定將徐州托付於他，還望玄德不要推托，如此吾死亦能瞑目矣。”
陶謙此話一出，頓時掀起軒然大波，劉備兩忙推托。
糜竺說：“主公，今曹操就在城外，此事等退了曹操在說不遲。”陶謙應。
劉備：“我和曹操有些交情，我寫封信給他，讓他退兵。”
曹操看了劉備大怒，就要起兵來攻，就在這時，有人來報，呂布與陳留太守張邈兵席兗州。曹操不的以隻好退兵。');