一時間，原本平靜的菲利普灣海麵上布滿了巨大的水柱，滿載著貨物和人員的船隻不得不在波峰浪穀間掙紮，不時就有某艘船被炸彈命中，化作一團火球，或者被爆炸激起的巨浪掀翻，一群人漂在海麵上瘋狂地喊救命……這些隻能在近海行駛的幾噸、十幾噸小船，哪怕是麵對最小號的航空炸彈，都毫無抵抗能力。
麵對來襲的日本飛機，倔強的澳洲人也拿出了最後的本錢，從偽裝得十分巧妙的掩體裏，拖出了最後一批完好的F4F“野貓”和P-38“閃電”戰鬥機，又冒著生命危險頂著炸彈轟鳴和航空機槍掃射，盡可能地填平了跑道上密密麻麻的窟窿，讓飛行員駕駛著這些最後的戰機悲壯地上天迎擊。雙方在墨爾本的上空糾纏廝殺了三天，然後到了第四天，最後的澳大利亞空軍損失殆盡，日本飛機又一次徹底成為了澳洲天空的主宰。
撤退工作開始的第三天深夜，澳大利亞總理約翰.卡廷和澳洲軍司令托馬斯.布雷米上將登上一艘布滿彈孔的遊艇，撤出了滿目瘡痍的墨爾本市區。遊艇的底層艙裏堆著澳大利亞政府的金條和銀條。乘客的絕望心情和菲利普灣一片銀色月光的美景形成尖銳對比；有人獨自唱起《安靜的夜》，卻無人隨聲附和。
而正當後方的澳大利亞人猶如螞蟻搬家一般，從墨爾本往香克角搬運物資的時候。各條前線陣地上的盟軍還在憑借戰壕工事，舍生忘死地抵擋著日軍的進犯。為了給轉移工作爭取時間，澳大利亞聯邦政府又下達了最後一次征兵命令，把所有十四歲以上，七十歲以下的男性，統統都編組成義勇軍，去補充各條戰壕上的缺口，用他們的性命來拖延戰線的崩潰，同時把那些精銳的老兵替換下來，撤到香克角進行最後的抵抗。
夾雜在混亂嘈雜的人流之中，美國陸軍第十七師的唐尼下士渾渾噩噩地走進了墨爾本市區。
在撤出布羅德福德鎮的前哨陣地之後，他又跟著部隊參加了好幾次阻擊戰，像一堵銅牆鐵壁把對麵的日軍第一百五十二師團牢牢地釘在了距離墨爾本三十多公裏之外的地方。師團長辻政信中將發現自己無法從正麵突破盟軍看似薄弱的防線，便試圖在夜幕的掩護下進行迂回穿插。但他的敵人也早已防著這一招，不斷利用內線優勢運動部隊，反複搶先進入戰場阻擊敵軍，一次次把北線的日軍第一百五十二師團揍得屁滾尿流。
然而，盡管唐尼下士和他所在的部隊，一次又一次地頂住了北麵的來犯之敵，卻偏偏架不住後院失火——東線的十多萬日軍主力，成功突破了澳大利亞人把守的隘口，殺進了墨爾本東麵的狹長平原。不僅將部署在那邊的盟軍切割的支離破碎，其先頭部隊甚至穿插到了美國陸軍第十七師的背後，眼看著就要形成夾擊之勢。再接下來，墨爾本西邊的防線也垮了，美軍在墨爾本北郊的堅守已經完全失去了意義。
他們雖然並沒有被打垮，但已經沒有足夠的兵力來一麵堅守自己的陣地，一麵粉碎山下奉文大將的側翼進攻……唐尼下士和他的夥伴們不得不奉命放棄堅守多日的陣地和堡壘，一邊布設地雷破壞公路，一邊向墨爾本市區大踏步撤退。在接連不斷的混戰和調動之中，唐尼下士所在的第十七師已經支離破碎，誰也不知道眼下在聽哪個將軍的指揮。他們隻是機械地服從命令，麻木地憑著本能去戰鬥或行軍。
此時此刻，他和他的同伴們，都被持續了大半個月的戰鬥和行軍給拖得精疲力竭，唐尼下士的臉被硝煙和汙泥弄得黑糊糊的，辛勞和疲乏更使他顯得神色緊張，苦不堪言，踩掉了鞋子的光腳上紮著兩塊棉絮。他的同伴也是一個個渾身汙泥，滿臉胡須，服裝襤褸，邋遢不整，又餓又累，疲乏得邊行軍邊打瞌睡，無論是澳大利亞人、新西蘭人、美國人還是英國人，絕大部分士兵已什麼也不想了，走起路來好像稻草人似的……
當這些死傷慘重的美國大兵放棄陣地撤退的時候，他們的前後左右還有一大隊難民正在潰逃，大多是本地的農民，受傷的人拄著拐仗，瀕死的人躺在擔架上，還有大肚子的孕婦，白發蒼蒼的老人，走不穩的孩子，一齊合力拖著那些堆滿箱櫃和家用什物的大車——因為汽車和牲口都被軍隊征發走了，難民們隻能靠人力來拖著裝家什的板車，使得墨爾本四周的各條公路擁擠不堪。沿途所過之處都是些荒無人煙的村莊，雜草叢生的廢棄農場，門戶洞開的孤獨小屋。偶爾可見幾個孤零零的老頭老太坐在路邊，宛如行屍走肉一般。