正文 第45章 趕集網:股權分割是與非(2)(2 / 2)

對於投資機構而言,當然不會僅僅因為投資對象是夫妻店就加以放棄,畢竟還有很多夫妻店發展得很好,比如SOHO中國有限公司等。那麼,如何在投資一家當代中國的夫妻店時,避免夫妻糾紛的那些事給投資機構帶來風險呢?我們可以從投前、投中、投後三個方麵采取措施。

投前盡職調查:未雨綢繆

在投資“夫妻店”之前,投資機構在一般的盡職調查程序之外,還需要額外增加對夫妻雙方的性格、價值觀、專業背景、在企業的分工協作情況等的詳盡調查。一般而言,如果夫妻在企業內部有著明確的分工且都能獨當一麵、專業知識和能力能形成有效的互補,這樣的“夫妻店”基本不會因為夫妻關係變化的原因而產生投資風險,典型的例子有SOHO中國有限公司的潘石屹和張欣、當當網的李國慶和俞渝等。調查了解的途徑可以通過公司高層訪談、重大供應商和客戶的訪談以及參與企業決策會議、經營形勢分析會議等方式。

投中協商:先小人後君子

在完成盡職調查,進入投資協議談判階段後,投資機構可以從以下兩方麵來規避投資風險:

一是明確產權。夫妻店糾紛的根本性問題就是股權分割問題,具體表現為夫妻雙方在企業的股比及公司治理結構安排。按照《中華人民共和國公司法》第44條“股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過”的規定,公司重大事項的安排必須經過不少於三分之二股東同意。也就是說,如果要保證重大決策的連續性,夫妻一方的股權比例必須低於33%。因此,投資機構在投資入股時,可要求夫妻之間進行財產公證,或者做得徹底一點,可以要求夫妻之間進行股權分割(按照我國稅法規定,在夫妻關係存續期間,夫妻之間的股權轉讓行為是免繳所得稅的),但要保證一方股權不得高於33%,從根子上解決夫妻變故導致的產權糾紛。而做到這一點有很多辦法,如增加投資機構的投資比例、給企業高管股權獎勵或者設立期權池等。

二是設置風險隔離牆。主要從三個方麵進行隔離,第一,及時修訂公司章程,修訂股東會、董事會議事規則,盡最大可能保證夫妻一方對企業重大決策、正常經營的決定權(必須要注意的是,這種決定權一定是合法的,而不能像真功夫案例那樣“涉嫌挪用資金、職務侵占”),以確保企業生產經營活動的連續性。第二,設立經營防火牆。比如投資者可要求夫妻簽署協議,明確在夫妻糾紛處理期間不得幹涉企業具體的生產經營活動,並實行人事凍結。在此期間,企業的正常生產經營由夫妻雙方委托投資機構或企業的經營班子進行,夫妻任何一方不得幹涉,直至糾紛處理完畢,以此來減少夫妻變故對企業正常生產經營活動的影響。第三,利用投資機構某些特殊條款,限製夫妻糾紛對企業正常經營活動的影響,或者說,使夫妻中的一方在采取某些行為之前,充分考慮行為的後果。比如投資機構可約定夫妻進行糾紛處理的時間期限,一旦超出約定期限,投資機構可要求夫妻或企業回購其股權或行使強製隨售權等。

投後管理:規範和標準

目前我國的“夫妻店”普遍實行的是家族式管理,夫妻在企業中有著絕對的話語權。對於投資機構而言,當其完成對企業的投資後,應立即著手規範企業經營管理行為,引入職業經理團隊,加強製度建設、流程建設,逐步規範企業的決策機製、業務流程,充分發揮協商機製,減少“一言堂”的現象。通過加強投後管理逐步減少夫妻股東對企業經營影響,提升職業化管理水平。

上述三方麵的措施都隻是應急之需,誰也不想麵對這樣的情況。夫妻創業都是起於微時,創業不易,應當珍惜。《夫妻那些事》中有句台詞說得好,“感情不好又離不了的,那叫套牢”,希望不要套牢自己,又套牢別人。