萊茵省又是德國資本主義最發達的地區。19世紀初以來，這裏由於煤鐵資源豐富，水路交通方便，特別是受到法國資產階級革命的深刻影響，封建農奴製已被消滅，貴族特權已經廢除，發展資本主義的條件十分有利，以機器裝備的新式工業迅速發展起來。
隨著工商業的發展，出現了一批日益繁榮的城鎮。恩格斯童年和少年時代生活過的巴門和愛北斐特就是新興的工業中心。這兩座緊鄰的姊妹城市，位於萊茵河支流烏培河的穀地。那裏山巒重疊，林木蔥鬱，草地碧綠，景致迷人。城市正在改造，馬路正在展寬，新式的房屋正在興建。在愛北斐特，昔日神聖的教堂塔樓，成了囚禁犯人的監獄；曾經使當地人民感到自豪的博物館，卻有了一個不雅的名字：賭博場！與愛北斐特一橋之隔的巴門，整齊排列的灰色廠房，建築別致的紅色小樓，高大的煙囪，臨街的花園，莊嚴的拜占庭式教堂，向人們展示了一幅既古老又新穎的城市風貌。
19世紀30年代，巴門和愛北斐特大約有居民4萬人，中小型工廠200家，紡織工業很發達，絲棉織品遠銷國內外，有“德國的曼徹斯特”之稱。
資本主義工業發展的災難，在巴門和愛北斐特隨處可見。機器人工業摧毀了以手工勞動為基礎的手工作坊和家庭工業，把大批手工工人拋向街頭。工廠工人工資低微，勞動條件極其惡劣。烏培河穀的資產階級為了同占絕對優勢的英國工廠主競爭，對雇傭工人進行極其殘酷的剝削。工人們被迫在低矮的廠房和混濁的空氣裏勞動，吸進的煤煙和灰塵多於氧氣，肉體和精神遭受嚴重折磨，許多人死於肺結核。資本家為了榨取更多利潤，大量雇用童工。僅愛北斐特一地，2500名學齡兒童中就有1200名未能上學。最小的童工年僅6歲。微薄的工資，沉重的勞動，長達十幾小時的工作時間，使他們失掉了童年的歡樂和朝氣。
嚴重的環境汙染也像資本主義其他災難一樣，在烏培河穀迅速蔓延。滾滾濃煙籠罩著城市，昔日清澈的河水已經汙濁不堪。烏培河“這條狹窄的河流，時而徐徐向前蠕動，時而泛起它那紅色的波浪，急速地奔過煙霧彌漫的工廠建築和棉紗遍布的漂白工廠。然而它那鮮紅的顏色並不是來自某個流血的戰場……也不是源於人們為道德敗壞而感到的羞愧（雖然這確實有足夠的根據），而隻是流自許多使用鮮紅色染料的染坊”[8]。
在巴門和愛北斐特，控製精神生活的是粗暴和醜惡的虔誠主義。道貌岸然的“上帝的仆人”竭力散布天堂、地獄的說教，胡說工人的貧困和痛苦是由自己的罪孽造成，勸誡窮人們要勤勞、節儉，贖清自身的罪孽。很顯然，這種套在勞動人民身上的精神枷鎖，目的是為了掩蓋資本主義的剝削罪惡。虔誠主義的工廠主，在殘酷剝削工人方麵決不心慈手軟，甚至不惜從兒童身上榨取大量血汗，把幼弱的兒童推入苦難的深淵，“但是大腹便便的廠主們的良心是輕鬆愉快的，虔誠派教徒的靈魂還不致因為一個兒童如何衰弱而下地獄，假如這個靈魂每個禮拜日到教堂去上兩次，那就更沒有事了。”[9]
勞動的折磨，貧困的熬煎，傳教士的欺騙，奪去了人們健康的、朝氣蓬勃的生活。許多人借酒消愁。每天晚上，所有酒店擠滿了人，酗酒成了普遍的社會現象，“從當時工人的文化水平來看，從他們毫無出路的處境來看，這是毫不奇怪的……既然當時的情形就是這樣，烏培河穀的工人們隻能在酒館裏的塵世燒酒和虔誠的教士那裏的天堂燒酒之間進行選擇，那麼無論塵世燒酒多麼糟糕，他們還是偏要選擇它，這有什麼奇怪的呢？”[10]
烏培河穀的資產階級隻關心營業和賺錢，對政治和社會進步毫無興趣；一些虔誠主義者甚至摒棄音樂和小說，除了從傳教士那裏得到的一點點可憐的宗教知識外，對科學知識幾乎一無所知。打牌玩球、談馬弄狗、品評女人，就是這些缺乏教養、粗野無聊的庸夫俗子的生活方式；“這些人過著可怕的生活，但還覺得蠻不錯；白天他們埋頭做生意，而且是那麼專心致誌，簡直令人難以置信；晚上到了一定的時間，就三五成群，打牌消遣，議論政治和抽煙，直到鍾打過九點以後，才各自回家。他們就這樣一天一天地生活下去……”[11]
烏培河穀生活的情景，資本主義工業的發展給工人階級帶來的災難，勞動人民可怕的普遍貧困，促使著恩格斯後來去深入探討資本主義製度的本質。