雖然匝兒納黑和納兒城人民因為不抵抗，獲得了苟且偷生的機會。但是由於他們的怯懦，使成吉思汗一路暢通無阻，如入無人之境，這也迅速加重了不花剌與撒馬耳幹的軍事負擔。幸運之城的幸運是建立在國家和民族的不幸之上的，更大的災難即將降臨了。
不花剌的凋零
1220年3月，料峭的春風中含著一股殺氣。不花剌城郊的野花肆意地綻放，半空中盤旋的烏鴉不時發出刺耳的鳴叫，隨著一陣催人心碎的馬蹄聲，一群不速之客的到來，打破了這裏原有的寧靜。
成吉思汗的軍隊就像大海裏洶湧的波濤，一支接一支地抵達。他們繞城紮營，放眼望去，如同蝗蟲一樣不計其數。
不花剌是當時花剌子模的學術中心（即今烏茲別克斯坦布哈拉城）。它由三部分組成：城堡（周長一公裏半），不花剌本城（狹義上的不花剌，即內城）和郊區（外城）。同其他多數城市相反，這個城市的城堡不是建在內城以內，而是建在內城以外。本城建在城中心的一個台地上，周圍有城牆，有集市門、香料商門、鐵門等七個城門，每個城門的名字都足以引起人們的遐想。
一些著名的清真寺吸引著虔誠的信徒們，每年都有數以萬計的人前來朝拜。大禮拜寺建於公元1121年。星期五清真寺當時也已有約一百年的曆史。還有一個敘利亞人清真寺。外城周圍也有城牆，十一個城門。市內主要的街道都是石板鋪路，這在伊斯蘭教土地上是一個很特殊的情況。
不花剌地扼中西要道咽喉，為花剌子模新都“撒馬耳幹”（今烏茲別克斯坦共和國撒馬爾罕）的西方屏障，一旦被切斷將截斷玉龍傑赤（今土庫曼斯坦共和國烏爾根奇）與撒馬耳幹之間的聯絡，並隔絕錫爾河沿岸被圍各城堡之外援。那無異於將花剌子模攔腰斬斷。所以對雙方而言，不花剌之役是事關勝敗的關鍵一戰。
摩訶末對不花剌之戰非常重視，所以將他的親信和富於作戰經驗的將領派來守城，他們是闊克汗、哈迷底布爾、舍雲治汗和怯石力汗等。
這個闊克汗本是蒙古人，其所屬部落被成吉思汗征服後，為了逃避追殺從蒙古草原逃至西遼，以後又投靠了摩訶末，立了不少戰功，深得摩訶末的信任，於是被派到不花剌充當兩萬守軍的主將。
當闊克汗在不花剌城頭，再次望見蒙古士兵凶神惡煞般的嘴臉，似乎又嗅到當年他們屠殺自己部落時的血腥味，不由得身子一陣輕微顫動。心中暗道：真是人生如戲，造物弄人啊！看來成吉思汗真是惹不起也躲不起啊！
諸將之中，隻有怯石力汗最為鎮靜。他原本是摩訶末的一名馬夫，在一次戰鬥中，摩訶末兵敗，戰馬受傷，怯石力汗背著摩訶末渡過阿姆河，回到當時的國都玉龍傑赤，被摩訶末提升為大總管，此後備受摩訶末信任。大敵當前，怯石力汗顯得格外沉著。但他心中也在暗自盤算：即便你成吉思汗真的天下無敵，我當初背個人尚可逃生，打不過你，我還跑不過你呀。
與此同時，一句所謂真主的預言“在呼羅珊有條叫做烏滸水（阿姆河）的河流以東，將有一座城池被征服，該城名叫不花剌”在城內傳得沸沸揚揚。謠言很快傳入軍中，守軍的士氣一落千丈，同時也為他們棄城而逃提供了借口，但是就這麼跑了又無顏去見對他們寄予厚望的摩訶末。於是闊克汗決定，先打一仗然後再退往撒馬耳幹，也好對摩訶末有個交代。然而一些有血性的將領和士兵，不願意隨他們離去，他們要與不花剌城共存亡。
天將拂曉，闊克汗帶領著大隊人馬偷偷打開城門，對蒙古軍營發起突然襲擊。雖然夜哨及時地發現了敵軍的偷襲，但由於蒙古士兵連日行軍非常疲勞，加之又沒有任何準備，隻好在慌亂之中棄營而逃。然而，令蒙古士兵不解的是，敵軍比他們逃得還快。闊克汗沒有借蒙古軍混亂之時乘勝追擊，而是迫不及待地掉轉馬頭逃之夭夭了。
摩訶末諸將失去了這次反敗為勝的機會，而蒙古人再不會給他們機會了，成吉思汗很快整頓好人馬，命他的四子拖雷率軍追擊。闊克汗帶領著逃軍剛到阿姆河岸邊，拖雷便率追兵趕到了。看到蒙古追兵，闊克汗帶領的逃軍頓時驚恐萬分，不知所措。拖雷兵分幾路，圍追堵截，將他們斬殺殆盡，闊克汗也死於亂軍之中。
第二天，當太陽又一次升起，不花剌人打開了城門。由一些伊瑪目（宗教領袖）和知名人士組成的代表團前來拜見成吉思汗，表示他們願意主動獻城投降。然而他們未能料到，由於不花剌的迅速陷落，花剌子模將要麵臨一場空前的浩劫！
蒙古軍隊進入城中將財物洗劫一空之後，縱火焚燒了不花剌城。大火幾乎燒毀了整個城區（該城建築多用木材），由於禮拜五清真寺和幾座宮殿以磚石為結構，僥幸逃過了一劫！