由於起義軍對官府充滿怨恨，所以他們打起仗來十分英勇。張的軍隊漸漸招架不了，於是就使暗招，放起了冷箭。王小波忙於正麵交鋒，沒有防備，被冷箭射中了前額，頓時血流滿麵。但是王小波不顧滿臉鮮血，繼續率軍猛烈進攻。起義軍見王小波負傷後仍然堅持進攻，頓時士氣倍增，終於打敗了守軍，殺了張，占領了江原。但由於傷勢太重並且沒有得到及時治療，王小波卻倒下了。王小波死後，起義軍推舉李順作為首領，繼續反抗朝廷。
在李順的正確領導下，起義軍美名遠揚，並且人數越聚越多，連續攻下許多城池，殺死了一大批貪官汙吏，為老百姓帶來很多福利，許多貧民都翻了身。李順大軍最後攻取了蜀地的中心城市成都。
公元994年，李順在成都建立了大蜀政權，自稱大蜀王。接著他一麵整頓兵馬，一麵派兵繼續攻占其他城池。起義軍的迅速發展驚動了北宋王朝，宋太宗急忙任命宦官王繼恩為劍南西川治安使，前往鎮壓。王繼恩分兵兩路，派人從東麵堵住巫峽的起義軍，自己則率領大軍向李順進攻。由於朝廷軍隊強大，很快就攻到成都。當時由於起義軍的主力都在外攻打其他城池，成都城內僅有十萬餘人。起義軍經過英勇奮戰，戰死了三萬多人，成都被攻破，李順也在激戰中壯烈犧牲。李順起義失敗後，起義軍在其他人的帶領下在各地繼續作戰，直到996年五月，各地起義軍才陸續被宋軍鎮壓下去。
【酷評】
王小波並不是個出類拔萃的組織家，但他是個高明的營銷專家。像先前的農民革命領袖一樣，他先算清了革命的成本與回報——如何隱忍（在官府的官營、壟斷、盤剝下）都是條死路，倒不如奮力一搏，雖然風險高，但回報也高。之後，他審時度勢，對“革命市場”做了深度的分析：像他這樣處境（甚至更差）的人的基數龐大，也就是說他所提供的產品基本屬於大眾的鋼性需求，隻要一經推出便會迅速占領市場。而更重要的是他打出了直指客戶內心的廣告語：貧富不均，我來為你平均。直白、平易、簡單、上口，產品的核心與服務的觀念合而為一。這樣成功的營銷案例，值得後人在工作中學習。
§§§第六節北宋第一個不平等條約
景德元年（1004年）閏九月，遼國雄心萬丈的蕭太後和遼聖宗耶律隆緒率領大軍南下攻宋。這次遼軍聲勢浩大，足足有二十萬人。大軍經保、定二州，直接來到澶州（今河南濮陽）城下。河北的大片領土已陷入遼軍之手，僅有一河之隔的都城開封岌岌可危。
此時正值宋真宗當政。遼軍侵犯的告急文書一天之內來了五封，京師大震，朝廷上下驚慌失措。唯獨新上任的宰相寇準平靜如常，私下還將告急的文書都扣了下來，不讓宋真宗知道，以免製造驚慌。這一舉動被其他大臣發現後告訴了宋真宗，於是宋真宗質問寇準：“宰相為什麼將告急文書都私扣下來了呢？快快呈上來！”寇準無奈，便將一堆急報都拿了出來。宋真宗一見這麼多急報，立即慌了手腳，急忙問寇準：“這可怎麼辦啊？”寇準不慌不忙地說：“陛下，您是想快快解決這件事還是慢慢來解決呢？”宋真宗急忙說：“敵軍壓境，我當然是想快點解決這件事！”於是寇準說：“陛下，想要遼國退兵，五天的時間就可以了。”宋真宗說：“宰相，都什麼時候了，你還開這種玩笑？”寇準嚴肅地說：“陛下，這不是玩笑，隻要您親自出征，遼國五日內必然退兵！”
但是宋真宗和前麵兩個皇帝不一樣，他們都有戎馬生涯，而宋真宗則是在深宮中長大，手無縛雞之力，怎麼去親征呢？況且之前有宋太宗高粱河慘敗（公元979年，宋軍為奪取幽州，在高粱河與遼軍交戰，大敗，宋太宗倉皇南逃）的教訓，宋真宗對遼國一直都很畏懼。現在宰相寇準忽然提出要他禦駕親征，這無異於趕鴨子上架。於是他麵帶難色，準備站起來回到內宮。寇準立即跪倒在他麵前，勸他不要動搖和慌亂。宋真宗性情軟弱，於是勉強同意明天上朝商議親征之事。
第二天上朝，宋真宗剛剛說完親征之事，朝堂上立刻炸開了鍋，大臣們爆發了激烈的爭吵。很多大臣都不主張皇上親自出征，甚至有些逃跑派還提議遷都。寇準大怒，說：“區區一個遼國，就讓大宋百官驚慌如此！大敵當前，誰再提議遷都，立即斬首示眾！”這才算把逃跑派的氣焰壓了下去。然後他跪在真宗麵前，再次提出讓他親征。他苦口婆心地對宋真宗說：“如果皇上親征，定會振奮軍心。文武大臣團結起來，一致對外，遼軍自會退去。如果遼軍來攻，我們可以製定策略去騷擾，打亂他們進攻的計劃。也可以堅守不出，等遼軍疲憊不堪後，再趁機攻打，這樣就可以擊退他們了。如果現在遷都，勢必導致軍心慌亂。如果遼軍趁機來攻，大宋還能保得住嗎？”寇準的意見得到了很多大臣的支持。宋真宗雖然心裏很不情願，但形勢逼人，他不得不勉強答應。
景德元年十二月，宋真宗任命雍王趙元份為開封留守，自己率軍禦駕親征。然而，滿朝文武對此戰都沒有信心，甚至表示支持寇準的宰相畢士安也借口有病在身，不肯隨駕北征。