範雎說：“大王發兵，越過韓國、魏國，去攻打強大的齊國，這個考慮是十分不當的。出兵少了，不能損傷齊國；出兵多了，對秦國又造成了損失。我猜想大王是想少出兵，但全由韓、魏兩國出兵於情理上又說不過去。現在，秦國發現盟國不怎麼可靠，而又要越過這些國家的邊境去攻打齊國，這怎麼行呢？這在策略上太疏忽了。從前，齊國攻打楚國，獲得了很大的勝利，兩次辟地千裏，結果齊國不曾得到一寸土地，難道是齊國不想得到土地嗎？是形勢不能允許齊國占有土地啊。諸侯看到齊國軍隊常年在外，國家十分疲弊，於是聯合起來共同進攻齊國。結果，齊王逃走，齊軍大敗，被天下人恥笑。齊國之所以會落得這樣的下場，就是因為它攻打楚國，使韓、魏兩國得到便宜。這就實際上是把兵器借給強盜，用糧食來資助小偷啊！大王不如采取‘遠交近攻’的策略，得到一寸土地，這一寸土地就是大王的土地；得到一尺土地，這一尺土地也就是大王的土地。現在大王舍近而攻遠，這不是十分錯誤嗎？再說，從前中山這個國家，方圓五百裏，後來被趙國所吞並，利益盡歸趙國所有，天下各國都不能把趙國怎樣。現在韓國、魏國位居中原，其地理形勢是天下的樞紐。大王如要想成就霸業，就必須占據中原以掌握天下的樞紐，以此來威脅楚、趙。趙國強大了，楚國就來親附；楚國強大了，趙國就來親附。楚、趙都來親附了，齊國必定感到害怕，齊國害怕就會帶著重禮來聽命於秦。齊國親附於秦國之後，韓國和魏國就可以攻滅了。”
秦昭王問：“我想和魏國結交，但魏國是個反複無常的國家，我無法親近它，請問我如何才能使魏國與秦國結為盟國呢？”範雎說：“用謙卑的言詞和厚重的禮物去侍奉它；這樣如果不行，就割讓土地去賄賂它；再不行，就發兵去討伐它。”
於是，秦國發兵攻打魏國邢丘，邢丘攻下後，魏國請求依附秦國。範雎說：“秦國與韓國的地形，像各種顏色混雜在一起，不如將韓國收服。韓國對於秦國來說，就像樹木上的蛀蟲，人心腹裏的疾病。天下不發生戰事便罷，如果天下發生戰事，沒有哪個國家對秦國的危害比韓國更大的了。”秦昭王說：“我想收服韓國，韓國不服從，我該怎麼辦？”範雎說：“發兵進攻韓國的滎陽，通往成皋的道路就被阻斷了，北麵再斷絕太行山的隘道，韓國上黨地區的軍隊就不能向南增援。如果能一舉攻下滎陽，則韓國就被截為三部分。韓國看到將要滅亡了，還會不服從嗎？韓國服從了，秦國的霸業就可成功了。”秦昭王說：“好。”
範雎說：“我住在東方時，隻聽說齊國有田單，不聽說齊國有國君；隻聽說秦國有太後、穰侯、涇陽君、華陽君，不聽說秦國有大王您。隻有能掌握整個國家，才能稱得上是王；能不受約束地施行生殺予奪的大權，才能稱得上是王。現在，太後獨斷專行，無所顧忌；穰侯擅派使者，也不向大王報告；涇陽君、華陽君處理事情毫無忌諱。國家存在著這樣四個權貴，使秦國的大權四分五裂，國家難免陷於破敗。國人都處於四個權貴的威權之下，這就是所謂的秦國無王。這樣一來，國家的權威怎能不受損害，政令哪能從大王這裏發出呢？我聽說：‘善於治國的君主，對內加強他的權威，對外注重他的權勢。’穰侯的使者操持大王的權勢，分割諸侯的土地，擅自發號施令，征伐敵國，沒有敢不聽從的。戰勝敵國，奪取土地所獲利益都歸於陶邑；秦國困頓，就要受製於諸侯，戰事失敗，百姓生怨，導致國家受禍。《詩》說：‘果實太多了，樹枝就會折斷了，樹心就要受傷；封邑的城太大了，國家就要受威脅；臣子的地位太高了，國君的地位就要下降。’淖齒掌握了齊國的大權，他就抽了齊閔王的筋，把齊閔王吊在屋梁上，讓他過了一夜才死；李兌在趙國掌權，他不讓趙主父飲食，一百天後，趙主父餓死了。秦國太後和穰侯掌權，高陵君、涇陽君幫著他們，以致外人已經不知道秦國有王了，這就是淖齒、李兌一類的人啊。我今天見大王在朝廷上孤立無助，恐怕後世主宰秦國的就不是大王的子孫了。”
秦昭王聽了之後感到十分害怕，於是就奪取了太後的大權，把穰侯、高陵君、涇陽君驅逐出了國都。秦昭王對範雎說：“過去齊桓公得了管仲，當時稱他為‘仲父’。現在我也得到您，也要稱您為‘父’了”。
遠交近攻是秦國在軍事上所實行的一個極為重要的策略，自從這一策略實行後，秦國一改困窘的局麵，迅速在軍事上打破了僵局，進入了一個嶄新的發展時期。範雎所提出的這一著名的策略不僅在當時產生了巨大的影響，就是在中國的軍事史上，也是一項了不起的貢獻。
（參見《戰國策》等）
7.失一士而國亡