高帝四年（公元前203年）十一月，韓信斬龍且，殺齊王田廣，平定了齊國。此時，他已擁兵數十萬，有舉足輕重之勢。當時的情形是，韓信背漢降楚則漢亡，助漢攻楚則楚滅，自立則會形成三足鼎立之勢。這就引起了楚、漢的重視。
其時，楚漢相爭進入了最艱苦的階段。韓信攻破了項羽所設立的齊國，那時候諸侯各霸一方，將領或是背項投劉，或是背劉投項，或是自立為王，真如演戲一般，反複無常。韓信聽從了別人的勸告，就派使者去見劉邦，要劉邦封他為齊地的假王。劉邦一聽，怒火中燒，覺得韓信太混賬，自己這裏形勢吃緊，韓不但不率兵解救，反利用這個機會進行要挾，想做齊王。劉邦當時就想大罵韓信的使者，謀臣張良連忙使眼色製止了劉邦。張良私下裏對劉邦說：“這時候可不能訓斥韓信的使臣，更不能攻打韓信。現在韓信幫助您，則楚王就會滅亡；如果韓信背叛了您，去幫助楚王，那您可就危險了。韓信派人來，無非是想試探一下您的態度，您不如幹脆封他為齊王，讓他守住齊地，至於其他的事，等滅了楚國再說。”
劉邦聽了張良的話，回頭對韓信的使者說：“大丈夫要當就當真王，何必當個假王！”於是，在第二年的二月，劉邦派張良攜帶印信，到齊地去封韓信為齊王。劉邦的這一招果真有效，本來猶豫不定想造反自立的韓信，便不好意思反叛，穩定下來。
漢王劉邦冊封韓信為齊王，韓信欣然接受；楚王項羽遣使臣武涉說信歸楚，韓信辭謝令回。對當時天下形勢，謀士蒯通看得十分透徹。他想說服韓信背漢自立，於是麵謁韓信說道：“臣近來學習相術，相君之麵，不過封侯；相君之背，則貴不可言。”韓信聽他話中有話，就把他帶入密室，這才問道：“你剛才所言，是何用意？”蒯通直言道：“當初發難，群雄四起，人才雲集，主要是為了滅秦。秦滅之後，楚、漢相爭，人民遭難。項王起兵彭城，轉戰南北，直逼滎陽，威震天下，今久困廣武，連年難以進展。漢王率眾數十萬，據有鞏洛，憑借山河，一日數戰，卻無尺寸之功，反連遭失敗。臣觀天下大勢，非有賢者，不能息爭。將軍可乘機崛起，介於楚、漢之間，助漢則漢勝，助楚則楚勝，楚、漢兩主的性命，就操在將軍手中。如能聽臣計，不如兩不相助，三分天下，鼎足而立，靜待時機。像將軍之大才，據有強齊，並吞燕趙，擁甲兵數十萬，得時西進，為民請命，天下何人不服，何國不從？將來宰割天下，分封諸侯，諸侯皆感德畏威，爭相朝齊，豈不是霸王之業嗎？臣聞天與不取，是違背了天命，反受其咎；時至不行，是不用其時，反受其禍。願將軍深思熟慮，勿失良機！”
韓信聽後，良久才道：“漢王待我甚厚，怎能見利忘恩呢？”蒯通見韓信被忠、恩所絆，繼續說：“越大夫文種，存亡越，霸勾踐，立功成名，尚且被殺，兔死狗烹，是不易之論。試想，將軍的忠信，恐怕比不過越大夫文仲吧？且臣聞將勇震主，往往自危，功蓋天下，往往不賞。今將軍已蹈此轍，歸楚楚不信，歸漢漢必懼，那又到何處去安身？”韓信聽了他的這一番話，覺得十分有道理，但又下不了決心，他立即打斷蒯通的話，說：“先生不要再說，待我深思後，再作決定。”
蒯通見韓信已經動心，便告辭退出。
蒯通走後，韓信想，我以前奉事項王，官不過郎中，位不過執戟，言不聽，計不從。自歸漢後，漢王授我將軍印，令我統兵數萬，解衣衣我，推食食我，現又封我為齊王，我若負德，必至不祥。且我擒魏豹、平趙、定燕、滅齊，戰功頗多，漢王又怎能負我！於是，決定謝絕蒯通之言。
蒯通本來意謂韓信是個胸有大誌的人，他靜候數日，卻杳無音信，就又找到韓信，說道：“願將軍速作決斷，時機難久，失不再來。”此時，韓信已下了決心，不背漢王，當即答道：“先生勿要再言，我功勞甚多，又以忠信待漢王，漢王必不負我！”蒯通聽後，知再說無益，轉身退出。
蒯通辭別韓信後，恐久居禍來，假作瘋癲，離開漢營，不知去向。
漢高祖十年（公元前197年）九月，代相陳豨反，自立為代王。漢高祖劉邦決定領兵親征。臨行，將都中政事，內委呂後，外委蕭何。劉邦走後不久，有人上書呂後，說淮陰侯韓信暗通代相陳豨，欲乘夜間不備，兵圍皇宮，破獄釋囚，進襲太子。原來，韓信自被劉邦削王為侯後，心懷不滿，漸生反意。漢高祖七年（公元前200年），劉邦立戚姬的兒子如意為代王，因年幼無法就國，就托付給了國相陳豨，臨別時，韓信挽著陳豨的手仰天長歎道：“我與君相好有年，今有一言相告，不知君願聞否？”陳豨說：“願將軍直言。”韓信道：“君奉命前往代地。代地乃是精兵、強馬聚集之處。您又是主上信臣，因地乘勢，正是圖謀大事之機。若有人報君反，主上未必肯信，如報之再三，主上必領兵親征。到時，我從都中起事，以應君，取天下也就不難了。”陳豨知韓信乃天下奇才，當即應允道：“謹受尊教。”及陳起兵，劉邦親征。韓信在都中稱病不出，一麵派人暗中與陳聯係，一麵與家臣密謀，準備夜襲宮室，擒太子、呂後，以應陳豨。