天師道與五鬥米道沒有遭受太平道那樣的鎮壓，後來演變為中國道教的正宗。天師道是由張陵、張衡、張魯祖孫三代創立的。張陵原為沛國（今江蘇）豐人，自稱是張良的九世孫，本為太學生，於漢安帝延光四年（125）始學道，得《黃帝九鼎丹經》及長生之術，廣聚弟子，於漢順帝朝入蜀，住鶴嗚山（今成都市大邑縣內），著作道書二十四篇。據《三天內解經》、《漢天師世家》等書記載，張陵於順帝漢安元年（142）聲稱在鶴鳴山受太上老君之命，封為天師之位，得新出“正一盟威之道”，遂率千餘弟子，四處布道，建立祭酒道官製度管理道民，創立了天師道。天師道本為張陵教團的自稱，因其傳正一盟威之道，故後來亦名正一道。
漢末巴蜀地區本是巫鬼道盛行的地方。當時四川癘氣大行，生民夭橫，盜賊多有，淫祀風行，巫覡乘機裝神弄鬼，以傳播巫鬼道聚斂民財。張陵於漢安帝時學道，當時奉事黃老道，由其尊祀太上老君並習黃帝九鼎丹法可知。張陵及其弟子將中原的黃老道帶進巴蜀之後，立即和巴蜀地區流行的巫鬼道發生衝突。張陵布道爭取了巫覡賴以為衣食的巫鬼道信徒，當然會引起巫鬼道的反抗。道書中記載張天師在西川以太上老君的劍印和符策同鬼兵大戰的傳說，便是這種衝突的反映。張陵創立的天師道，實際上也是以《太平經》布道的黃老道異端教團。據葛洪《神仙傳》記載，張陵以符水療病，傳行氣、導引、房中等方術，用太學裏學官“祭酒”的名號設置道官，以太上老君為教主，以《三官手書》勸道民行善悔過，修橋鋪路，並輪番供應米絹、器物、紙筆、樵薪、什物等。張天師創立與神明盟約的上章之法，製定禁科戒律，崇祀“太清玄元”之神，禁祀淫邪之鬼，並傳出驅鬼殺鬼的法術，以改變道民信鬼怕鬼的心理。他以清約治民，使民知廉恥，不但救民疾病，又斷絕淫祀淫盜，整飭社會風氣，深得民心。道教在四川盛傳，迫使當地巫鬼道的巫覡改換門庭，當了天師道的祭酒、道民，天師道在四川漸漸紮下了根。由於天師道的宗教素質遠遠高於當地的巫鬼道，致使天師道在四川影響深遠，連“俗好鬼巫”的少數民族賚人也紛紛信奉天師道。
張陵於桓帝永壽三年（157）去世（見《猶龍傳》，一說為永壽二年升天，見《漢天師世家》），其子張衡行其道。張衡號稱嗣師，誌節高亮，隱習仙業，於靈帝光和二年（179）正月升仙（《雲笈七簽》卷二八引