然而，事物往往存在正反兩麵。野心勃勃的袁世凱在政壇上一路凱歌，看似轟轟烈烈，不可一世，其實，樹大招風，危機四伏。袁的“擢太驟任太隆”，引發了他與清廷親貴之間的矛盾與衝突，尤其是在西太後歸天之後。1908年11月，載灃之子溥儀承繼大統，載灃授為攝政王。載灃攝政使袁世凱頓時“不安於位”，因為載灃對袁世凱勢力的膨脹早已憤激至極，如今自己兒子當了皇帝，為加強王權，恨不得馬上拔了這顆“眼中釘”，鏟盡袁的勢力，穩保兒子穩坐江山而無人敢問鼎。按攝政王載灃的本意，自然是殺袁而後快，但迫於多方的牽扯，終未敢下手。就在新皇帝上台後兩個月，載灃借故免除了袁世凱的一切職務。
被趕出朝廷的袁世凱以養病的名義回到河南彰德，但政壇上多年的曆練早已使袁世凱處變不驚。表麵上，他在鄉間過著悠閑的退隱生活;暗地裏，時時窺測時機，準備卷土重來。就在這時，革命發生了，袁世凱得到了千載難逢的機會。
武昌首義的槍聲對已經搖搖欲墜的清王朝而言，不亞於催命的喪鍾。清廷驚恐失措，如臨大敵，連忙派出大臣蔭昌率軍南下鎮壓。蔭昌帶領的軍隊正是當年袁世凱的班底--駐紮在京畿附近的北洋六鎮，它現在已經是清廷唯一的指靠。不用說，袁在官兵中的潛勢力是很大的。蔭昌以北洋六鎮中的第四鎮和第五鎮為主力編成兩個軍，自己兼任第一軍統帥，馮國璋任第二軍統帥。馮國璋何許人也?正是當年袁世凱一手提拔起來的親信，對袁唯命是從，在袁“隱居”期間，一直與之暗通聲氣。蔭昌帶領這樣一支軍隊，結果可想而知。軍中上下將士不聽蔭昌指揮，馮國璋根據袁世凱的暗中指使，更是有意放慢軍事行動，對蔭昌陽奉陰違。兩軍接連交戰五次，官軍均告失敗。於是，湖北軍政府大獲全勝的捷報迅速傳遍全國，陝西、江西等其餘各省紛紛起來響應。南方各省像多米諾骨牌一樣倒戈，警報不斷傳到清廷，大清王朝一幅末日來臨的景象。攝政王載灃驚愕萬狀，忙召集內閣總理慶親王奕匡、協理徐世昌及各位大臣前來商議。一班大臣來齊以後，你看我，我瞧你，麵麵相覷，一籌莫展。這時，已被袁世凱悄悄買通的慶親王便乘機推薦了袁世凱，說他一定可以平亂。提到袁世凱，攝政王老大不情願，對這樣一個虎視眈眈的對手，攝政王當然不想起用。袁的老朋友徐世昌見狀，進一步威脅攝政王，若不用袁世凱，大清帝國從此完了。攝政王又懼又急，無奈中，隻得下令將袁世凱補授為湖廣總督，並督辦剿撫事宜。沒想到過了兩三天，袁世凱卻回電不肯出山。老奸巨猾的袁世凱早已勝券在握，他料定這個局麵非他出來收拾不可，但他有意要讓與他作對的攝政王等清朝權貴多受幾日煎熬，逼迫他們交出更多的權力來。窮途末路的攝政王隻得屈尊派出徐世昌於10月20日親自到彰德敦促袁世凱出山。袁世凱穩坐釣魚台，一口氣開出六個條件:一、明年召開國會;二、組織責任內閣;三、開放黨禁;四、寬容武漢起事的人員;五、授以指揮前方軍事全權;六、保證餉糈的充分供給。一望便知，這六項條件分明是索取清廷的政治與軍事全權。事已至此，已經容不得清廷與袁世凱討價還價了，走投無路的攝政王被迫接受袁的全部條件。10月27日，清廷下令召回蔭昌，任命袁世凱為欽差大臣，所有赴湖北援救的海陸各軍都歸他指揮，又命令馮國璋統率第一軍，段祺瑞統率第二軍，這兩人也都歸袁世凱調遣。袁世凱得了便宜，仍不想就此罷休，他要借此做足文章。他借口足疾未愈，繼續留在彰德鄉下不出來，隻是遙遙指揮馮國璋的第一軍進攻漢口。馮國璋得到袁世凱的指令，自然不遺餘力猛攻漢口火車站，武漢革命軍失利。11月1日，北洋軍完全占領了漢口，革命軍不得不退到漢陽。清軍倚仗著這一勝仗，摩拳擦掌，躍躍欲試，恨不得乘勝追擊，將武昌的革命軍趕盡殺絕。不料袁世凱卻下達命令，停止作戰，並說是此後未經下令，不準外出。各軍將領莫名其妙，不知袁世凱葫蘆裏賣的是什麼藥，但也隻好執行命令。原來，袁世凱早有成竹在胸。他下令進攻漢口，並不是真正想與革命軍真刀真槍地拚命，他隻是想借此展示一下自己的實力，既讓清廷看到依靠他才能收拾局麵，又讓武漢軍政府看看他的軍事力量，讓對方不敢小看他。野心勃勃的袁世凱計劃在清廷與革命軍政府之間坐收漁翁之利。“他憑著幾十年官場鬥爭的經驗和對清廷親貴集團的認識也深知，要不是爆發了這場辛亥革命，他根本無緣東山再起，也許隻能老死村野;而如果鎮壓了這場革命，他可能也難逃鳥盡弓棄的最終結局。”李德福:《袁世凱與清末民初的中國政治》，新疆建設兵團出版社2008年版，第82頁。他袁世凱正好趁這個天賜良機，一方麵憑借北方清朝統治的力量來脅迫南方革命黨人;一方麵利用南方革命軍的力量來要挾清政府，將革命軍和清廷玩弄於股掌之間，正好讓自己賺個滿缽。