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日軍參謀本部為進行此次進攻，可謂煞費苦心，不僅國內預備役兵力正在緊急集結，同時以華北方麵軍寺內壽一部為中心，位於中國境內的幾大軍團幾乎全被調動，進行牽製配合，而海軍第三艦隊以及第四艦隊也列入支援部隊之中，同時海軍第二艦隊自本國正在日本海牽製蘇聯海軍的同時隨時待命增援。
華中方麵軍繼續以第27師團、波田支隊自上海沿長江向南京方向進擊，同時集中兩個師團以及海軍艦隊占取連雲港，自蘇北沿海岸線和隴海線配合進攻山東，企圖取得更大的戰略補給基地並控製隴海線，從而包圍截斷山東守軍南撤後路進而進逼華中。
察哈爾派遣軍東條英機部獨立混成第1、第2、第3旅團，蒙古派遣軍岡村寧次部第2師團向歸綏、河套、甘肅地區進擊，側翼支援華北方麵軍第一軍西線進攻戰略企圖。而關東軍本部更是為支持華北方麵軍作戰，將自己此時還不多的部隊零星抽調，組建成一個又一個獨立混成旅團對其進行增援，大阪第四師團更是已經進駐錦州，準備隨時增援。
此時日軍華北派遣軍依舊野心勃勃，已經在寺內壽一統一布置下，沿同蒲路、平漢路、津浦路三道南北鐵路交通幹道，形成三道互有聯係的三支進攻序列。
西路軍：以香月清部第20師團向晉西呂梁山閻錫s部進擊，企圖渡過黃河占取陝西北部。以替補之第十七師團向晉南山區中**隊衛立h部進擊，目標直指黃河南岸之鄭州、洛陽、西安等地，意圖占取河南北部、陝西南部，獲得向西、向南的前進進擊點。
中路軍：以第5、第108師團為進攻主力。進入魯西向運河、津浦路側擊，並以一旅團兵力沿黃河南岸向河南境內商zheng部進擊。以第14師團土肥原部為預備兵力，在平漢線黃河以北安陽至石家莊一線，策應第5、第108師團後翼安全。並防備晉南衛立h部第十四集團軍、河南北部宋哲yuan第二十九路軍、商zheng第二十九路軍側擊。以第22師團一旅團駐正太路、平漢路交彙點石家莊，並護翼太行山中段娘子關等關口安全，溝通香月清部與中路進攻部隊之聯係，另一旅團駐保定維係太行山東北部以及平漢線安全。,更新最快
東路軍：以駐屯軍旅團、仙台近衛第二師團兵力組成地獨立混成第15旅團沿津浦線自舊黃河禹城地區向濟南進攻。以第10、109、15師團為主力進攻部隊，輔以重炮兵第二旅團、裝甲戰車第一旅團全力衝擊膠濟鐵路，試圖取得與第102會師膠濟鐵路，割裂膠東半島分割吳克守軍部隊。同時，沿津浦線以增援之第116師團駐德清、以第10師團駐滄州作為進攻部隊之預備兵力，並溝通中路進攻部隊與東路進攻部隊之聯係。
而在中國方麵，蔣介s在前期為消耗吳克部隊實力。答應以山東作為交換條件，令吳克進入山東防守黃河。同時，為使吳克隻能使用自身兵力與日軍硬抗。防止李宗r與吳克聯手，以淞滬前線抗戰為理由。將原本歸第五戰區李宗仁調派之駐山東軍隊幾乎全部撤至蘇北、河南一帶，不給李宗r支援吳克機會。
為此淞滬前線，長江北岸有張自zhong部第27軍團駐揚州、韓德q部第24集團軍；長江南岸太湖北岸則有自第五戰區調集的楊sen部第27集團軍、桂係第十一集團軍、胡宗n第十九集團軍。徐源quan鄂係第二軍團；太湖南岸至杭州防線為張發kui部第8集團軍、劉建xu部第10集團軍、唐式zun部第23集團軍、以及部分原協助防守南京之閩係部隊。
此時河南境內既有湯恩b部第十三集團軍又有商zheng、宋哲y部原河北戰區撤退之部隊，同時還有韓複q部第三集團軍；蘇北則有孫連z第二集團軍、韓德qing第24集團軍、張自zhong第27軍團、川軍第22集團軍鄧錫h部以及桂係第21集團軍和其他一些駐徐州之直屬部隊。
為此，不僅吳克身後非常空虛，且蘇北隴海線、魯西津浦線以及運河地區均兵力十分薄弱。自吳克放日軍渡黃河進入魯西分散自己壓力後，第五戰區李宗r不得不為維護隴海線以及徐、鄭安全，調令第22集團軍進入魯西協助防守。