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5月1日，韓德q部救援不利，於學zhong部後路隴海線白塔埠鎮為日軍所占，隻能急忙放棄東西連島以及雲台山海防陣地，經海州迂回清伊湖，經房山街地區回隴海撤退，日軍占據連雲港，獲得進攻基地。敵102師團主力強攻日照成功，守軍近衛軍一個營破壞交通線後，奉命向日照西北山地撤退，日照百姓均隨部進入九佛山等膠南山地躲避。
下午，日軍西線第108師團自濮城方向強渡黃河，向鄆城方向直逼，守軍韓複q部在李宗r嚴令阻敵的命令下，再次向南部巨野、金鄉方向撤退，西北軍原宋哲y石友s部以及東陵大盜孫殿英退往山西南部，河南東部地段避敵，魯中、蘇北、皖北、豫東地帶立刻暴露於日軍鐵蹄之下。
雖然5月初的山東一點都不炎熱，但身處萊蕪的吳小飛卻被吳克連番緊逼，急的滿頭大汗。日軍占據連雲港後，其飛行部隊構成南北夾擊之勢，吳小飛在白天自沂蒙山中起飛飛機都要小心翼翼，避免被敵機發現前進機場，造成不必要之損失。
連雲港距離萊蕪、蒙陰空中距離約150公裏，吳小飛非常想對日軍海軍艦隊實行偷襲，然而讓他沮喪的是，他的飛行團根本就沒有什麼轟炸機，根本就不能對敵艦造成什麼威脅，而且敵艦防空炮火眾多，連日劇戰之下。他的飛機已經隻剩下60多架，實在損失不起。
偷襲日艦被吳小飛否定後，剩下地就隻有北平以及天津的鬼子機場了。
北平、天津距離萊蕪較遠，空中距離達到近500公裏。日軍第二臨時飛行團眾多飛機，也正因距離黃河戰線過遠，空戰可持續時間過短，讓自己每每能夠以少勝多取得非凡戰果。為配合吳克的反攻計劃。則必須要在短時間內，具有超越敵機優勢之能力。據情報，蘇聯方麵此時已經向國民政府提供貸款，國民政府也已經用這些錢購買了部分飛機，然而，山東戰場空戰已經幾日，盡管吳克曾向國民政府要求空中支援，但是始終沒有得到任何答複。因此指望南京方麵將其空中力量短時間內投入北線也不太可能。
偷襲！還是要偷襲啊！
吳小飛最終決定利用夜航羅盤、電子優勢冒險於極限攻擊距離處，偷襲北平、天津兩地日軍飛機場。手機小說站更新最快
當夜，所有作戰飛機被吳小飛分為兩組。每組配屬戰鬥飛機10架，其他飛機一律將機槍拆除，換上燃燒彈、輕型航空炸彈。並將所有飛機一律塗抹成銀灰色，以與夜色相配合。對於放棄飛機的作戰性能。這也是沒有辦法地事情，在極限距離上，飛機在北平上空搜索、投彈所用時間不超過20分鍾。如果帶上作戰武器，可能連搜索的時間都沒有。雖然如此一來，如果被日機發現展開纏鬥，必將損失慘重，但在夜色下掩護下，吳小飛覺得還是具有一定的可行性。
晚10點，吳克自泰安忽然發來電報，稱敵轟炸機十餘架，正向濟南、泰安方向飛來，企圖趁夜轟炸兩處城市，著令他快速迎戰。
機槍都卸了，還怎麼迎戰啊？吳小飛鬱悶到了極點。
由於自己的纏鬥，日機很少有機會對濟南、泰安在白晝進行轟炸，同時兩城也部署了防空炮火，泰安也是日機輕型轟炸機地極限位置，因此日機轟炸次數較少。現在看來，日軍飛行集團至少已經到達了一個大隊的中型、甚至重型轟炸機大隊。
這偷襲來的還真是湊巧，偏趕自己也準備進行偷襲的時刻進行，鬱悶至極的吳小飛，急忙從20架未拆除作戰機槍的兩個中隊中挑選了一支升空待敵。
晚十一點，日機首先到達濟南上空，然而濟南已經在獲得雷達警告後，進行了燈火管製，日機在其上空盤旋一周，發現地麵一片漆黑，目標竟然未曾發現。隨即這些飛機越過黃河，繼續向南飛進，企圖尋找下一處城市。然而泰安也被進行了燈火管製，10餘日機沿著航線飛行上百公裏後，地麵上除了黑暗，未曾發現任何目標。
這時這些日機誤以為自己飛錯了航線，盤旋一周後，準備返航。此時已經自萊蕪升空的雷達指揮機，將日機行動一絲不差的反應在吳小飛麵前，看到日機已經準備返航，吳小飛當即使用電波命令在自己頭頂的待空戰機出擊。