“娘的，幸虧老子這還沒開打，要不這麼稀裏糊塗的攪進去，連撤都撤不出來！”徐長林嘀咕了一聲立刻命令部隊火速回防鬆江！
當日晚10點，韓複成令第四裝甲旅越過滬杭鐵路線，對得勝港一線之敵猛烈穿插，經兩小時運動作戰，敵進攻部隊外圍兩支大隊分別被四旅乘隙突破，潰散於黑暗之中，及至敵主力試圖對四旅進行包圍，以火炮、裝甲圍殲四旅時，四旅已迅速脫離戰場，回撤護航鐵路線。
9日，日軍後繼兵力第114師團由杭州灣登陸。集結於金山縣地區，威脅嘉善、鬆江鐵路線安全，孫定方部緊急布防。韓、李、張等人見日軍集中8萬餘部隊於鬆嘉一線，退路岌岌可危。迫不得已帶領軍民大舉撤退，第八集團軍第67軍也於此時得到命令，放棄凇滬向滬杭預定防禦陣線撤退。
然而此時右翼之各部隊已經極度紊亂，各部之間通訊線路為日軍特務部隊所破壞。隨著日軍飛機轟炸、炮火、裝甲追擊，撤退部隊失去正常掩護步驟，紛紛湧上公路，爭奪道路快速後撤，甚至退卻時，部隊未完全通過以前，橋梁即已被破壞，常一群潰敗士兵中有來自幾個師得番號，互不歸屬自相踐踏擁擠。部分守軍司令長官一跑，一切重要東西。都無人過問，司令部地重要文件、地圖、重要計劃，都被丟於原地無人銷毀。輜重、馬匹、大炮在橋梁破壞後都沒法搬走。韓部在途中差點亦為亂軍衝潰。
不得已，韓複成隻能命令部隊殿後掩護。收攏火炮、輜重、搭建浮橋等，同時對衝擊自己陣地地潰軍強製收編，整頓撤退秩序。並於沿途強令各地方工廠、人員、民眾向後遷移。
隨後幾日，京杭公路充滿撤退的民眾，孫部隨即於嘉善以東、以南地區晝伏夜出，在日軍飛機轟炸下堅持至14日，待大批民眾撤退後，才開始逐步撤退。及至韓部與孫部彙合後，兩部本擬進入乍嘉線（乍浦經嘉善至蘇州）與海嘉線（海鹽經嘉興至吳江）陣地，配合前線退軍進行長期防禦，然而當兩部到達陣地時，才發現陣地上沒有留守部隊，坑道中到處都是積水，鋼精混凝土掩體厚重的水泥門也沒有鑰匙打開，最重要的是要了幾次地陣地圖紙，南京參謀部依舊沒有及時送達至韓複成手中，各部隻能借助已明陣地進行堅守。
因退軍在日機轟炸追擊下，各部散亂，多次發生哄搶百姓逃生物資，吳克派出資助百姓撤退之車輛也有部分被潰兵強占，孫、韓兩部當即決定，抵禦日軍隨進軍隊同時就地收容潰兵，將所有連排以下單獨行動潰散兵力強製收編，以圖進行有序撤退，同時決定於海嘉線重創敵軍一部，遏製敵追擊速度。
僅15、16日兩天時間，兩部於海嘉線、南潯線地區就強製收編近2萬潰逃兵員，加之前期強製收容的潰軍，總計三萬有餘。隨後，當兩部準備將這部分兵力打散組織起來，配合己部堅守海嘉線時，南京大本營製定了凇滬作戰第三期作戰計劃，下達到各部。鑒於自杭州灣一線登陸日軍力量強盛，南京方麵由京滬線抽調約兩個師，經宜興、長興進出吳興，歸張發kui指揮；同時令炮兵大部轉用於滬杭方麵，另抽較次之3至5個師，回防南京，並預先構築工事。
滬杭線方麵，南京方麵令扼守崇德、石灣、南潯線及臨平、吳興線，同時令劉建xu所部第10集團軍退守杭州附近，第7軍之徐、程兩師(第170、179師)退守長興附近，待川軍到達後，一齊轉移攻勢。續到之川軍個師(第23集團軍唐式zun部)，車運者，由南京用汽車輸送至廣德附近；船運者，由蕪湖、宣城，再用汽車輸送至寧國附近集中，置重點於廣德方麵，攻擊滬杭方麵之敵。
孫韓兩部未收到電文，卻從撤退友軍潰散通訊人員手中獲得文件，隨即將電文發給吳克，請示作戰計劃。從命令上看崇德、石灣、南潯線為向南第一防線，臨平、吳興線為第二到防線，廣德、宜興地區為第三道防線，南京方麵似乎已經將緊守在最前麵海嘉線的孫、韓兩部遺忘。
“戰火開到廣德來了！想躲都躲不掉啊！”
“海嘉線還未失守，我部於海嘉線擊退敵小股追擊部隊多次，現日軍正準備集中兩師團兵力猛攻海嘉線，即此時南京方麵卻視而不見，著實奇怪？
海嘉線若失守，德清、南潯等地危險，相繼杭州、湖州就將暴露在日軍進攻之下，京杭鐵路線有錢塘江相隔經過徽州山區，可以不作考慮。日軍進攻路線必將取道京杭公路，搶奪湖州、吳興等地，湖州、吳興既無險可守，又無構建堅固之陣地。極易被敵突破，兩地若失守，敵軍則可繞過太湖對宜興、溧陽攻擊，直接威脅南京東南。或強攻我控製區廣德、宣城、蕪湖，徇江南鐵路向北直蒙
冬彼時南京將陷於三麵被圍，一麵臨江之境地，退無可退。