太平洋上，現在發生了轟動整個戰局的事件。到1942年3月底，日本極其圓滿地完成了第一階段作戰計劃，參與計劃的人員也為之目瞪口呆。日本變成了香港、暹羅、馬來西亞以及廣大的荷屬東印度群島的主人。日軍在緬甸正向腹地深入。在菲律賓群島，美國依舊在科裏幾多爾苦戰，但是並沒有解圍的希望。
日本人歡喜若狂。他們認為西方國家無意戰鬥到底，這種信念更加鞏固了他們對領導人的信心，以及對軍事勝利的自豪感。現在日軍已站在戰前計劃中慎重選定的進軍邊界上了。在這個廣大的區域之內，包含著無盡的資源與財富，他們能夠用來鞏固這些被征服的地方，並且發展他們新近贏得的力量。在他們長遠的計劃中，規定這個階段為一個喘息的時機，用以抵抗美國的反擊，或者進行組織進一步的攻勢。
不過，由於勝利的興奮，日本領導人物認為天賦給他們的命運已經實現了，他們不能辜負它。這些想法的產生，不僅是由於人們被勝利衝昏頭腦而自然產生的誘惑，也是由於認真的軍事推理。徹底鞏固新獲得的外圍地區，還是為這些地區的防衛起見而大舉向縱深前進，究竟哪一種較好，對他們說來，似乎是應該從戰略上權衡得失的問題。
東京方麵在反複思考之後，采取了野心更大的計劃，決定向外擴大占領，其中包括阿留申群島西部、中途島、薩摩亞、斐濟、新喀裏多尼亞以及新幾內亞南部的莫爾斯比港。這項擴張威脅到美國的主要基地珍珠港，如果保持下去，也將會切斷美國與澳大利亞的直接交通線，並且使日本得到合適的基地從事未來的進攻。
日本最高指揮部在製訂與執行計劃方麵，表現了極端的巧妙與勇敢。不過，他們是在從沒有按照正確的比例來估計世界力量的基礎上行事的。他們從來不理解美國潛在的力量。
在這個階段，他們仍然認為希特勒會在歐洲獲勝。他們情緒激昂，要無限製地征服亞洲，領導亞洲前進，創建功勳。這樣，他們就陷進了一場賭局：即使獲得了勝利，也隻能使他們的優勢延長一年；如果失敗的話，會在同樣長的時間內遭到毀滅。實際的結果是，他們以相當強大而已牢牢掌握住的利益換取了一片廣大而鬆散的無力控製的領土，而且在這些外圍地帶失利的時候，他們才感到在內線與主要地區建立一個緊密的防線已經沒有力量了。
向珊瑚海進軍僅僅是日本更加野心勃勃政策的開始階段。甚至當這個開始階段正在進行的時候，日本海軍總司令山本就準備攻占中途島及其機場，在中太平洋與美國勢力一較長短，從這個島嶼可以威脅或者征服東麵1，000英裏的珍珠港。
在同時，由一支牽製部隊前往占領阿留申群島西部優越的據點。經過仔細安排行動時間，山本希望首先把美國艦隊引到北麵去應付對阿留申群島的威脅。因此，讓他能無阻地把主力投入中途島的戰鬥，到美國能夠對這個島嶼進行大舉幹預時，他就希望占領中途島，並且準備迎擊強大的反擊。
中途島對美國極為重要，它是珍珠港的前哨，由於這些動向，將會引起一場不可避免的大會戰。山本自信能夠迫使對方參與一次決定性的戰鬥，而且，由於他有壓倒的優勢，尤其是在高速戰列艦方麵，他就極有機會殲滅敵人。這就是告訴他的部下南雲海軍大將的概括計劃。不過，全部計劃的關鍵在於尼米茲海軍上將能否進入圈套，而且，也在於他本身會不會遭到突然襲擊。
然而，美國指揮官卻是積極而機警的。他的情報部門使他消息非常靈通，甚至連預計的進行襲擊的日期都知道。盡管進攻中途島的計劃可能是用來掩飾攻擊阿留申群島的，從而使它可能轉向美洲大陸前進。不過中途島總是比任何地方更有可能遭到更大的危險，因此，朝這個方麵展開他的力量，他是從來沒有猶豫過的。
他的主要憂慮是，他的航空母艦怎麼也比不上南雲的四艘戰鬥經驗豐富的航空母艦，它們從珍珠港至錫蘭一直取得傑出的戰功。南雲艦隊中另外兩艘已轉向珊瑚海，並且有一艘受傷。在另一方麵，尼米茲損失了“萊克辛頓”號，“約克頓”號失去了戰鬥力，“薩拉托加”號修複之後還沒有重新加入他的艦隊，“黃蜂”號救助馬耳他島，仍然還在地中海附近。隻有“企業”號與“大黃蜂”號從南太平洋兼程回駛，“約克頓”號如果能夠及時修複，也可以參加即將來臨的戰鬥。尼米茲海軍上將沒有比在舊金山更近的戰列艦，而且它們的速度太慢，不能與航空母艦配合；山本卻擁有十一艘戰列艦，其中有三艘是世界上最強最快的。美國雖處於劣勢，但是，尼米茲能夠得到從中途島起飛的強有力的空中支援。
停泊在珍珠港等待修理的“約克頓”號航空母艦（佚名拍攝）
在5月最末的一周中，日本海軍的主力開始離開它們的基地。首先出發的是阿留申的牽製艦隊，預定於6月3日攻擊荷蘭港，並且引誘美國艦隊向那個方向駛去。在此之後，登陸部隊即前往奪取該群島西端的阿圖島、基斯卡島與阿達克島。南雲率領四艘航空母艦於次日向中途島攻擊，6月5日登陸部隊即將到達該島並占領它，他們預料不會遭到頑強的抵抗。山本的作戰艦隊到時將停在後方西麵，在空中偵察範圍之外，待機迎擊預料中的美國反擊。
這次事件是僅次於珍珠港的高潮。航空母艦“企業”號與“大黃蜂”號在5月26日自南方抵達。“約克頓”號也在次日出現，原來預計修理需要三個月時間，但是，為了適應危急的需要而決定在48小時內將它修複，以適應作戰，並且重新調配了一個新的航空大隊。在5月30日它再次航行，去參加斯普魯恩斯海軍上將的艦隊。斯普魯恩斯是在兩天以前率領兩艘航空母艦先行離開的。弗萊徹海軍上將仍然負責混合艦隊的戰術指揮。在中途島的機場上停滿了轟炸機，防衛該島的地麵部隊也處於高度的“戒備”狀態。早些得到敵人接近的消息是必不可少的，因此，在5月30日美軍開始了連續的空中偵察。美國潛艇在中途島西麵和北麵進行監視。四天的時間在憂慮不安中度過。
6月3日上午9時，一架“卡塔利娜”式水上飛機在中途島西麵700多英裏處巡邏時，發現敵方艦隻21艘。轟炸與魚雷攻擊隨即展開，但未成功，隻有一枚魚雷命中了一艘油船，不過戰役從此開始了，並且所有關於敵人企圖的疑團全部消除了。
弗萊徹海軍上將根據情報，有理由相信敵方航空母艦將由西北方向迫近中途島，第一次發現敵人的報告並未使他立刻出發，他正確地估計到所發現的敵船隻是一批運輸艦隻。6月4日黎明，他率領下的航空母艦駛至中途島北麵200英裏處的預定位置，假如南雲在此處出現，立即可以猛撲他的側翼。
6月4日拂曉，天氣良好，5時34分，一架中途島起飛的巡邏機終於發出了久已等待著的信號：報告發現了迫近的日本航空母艦。報告不斷傳來。許多飛機正向中途島前進，並且，發現支援航空母艦的大批戰列艦。早晨6時30分，日本發動了強有力的攻勢。這次襲擊遭到頑強的抵抗，大約有1/3的來犯者永遠沒有回去。
盡管空襲造成了許多損失與傷亡，但是機場依然能夠使用，還有時間向南雲的艦隊發動一次反擊。他的壓倒優勢的戰鬥機遭到嚴重的打擊。但是，這次寄托著極大期望的英勇的攻擊，其結果令人失望。他們的猛攻所引起的紊亂似乎模糊了日本指揮官的判斷。他的飛行員告訴他再一次向中途島攻擊是必要的。他的航空母艦保留有一批足夠數目的飛機，以便迎擊隨時可能出現的美國航空母艦，不過，他的偵察能力不強，而且，一開始就沒有什麼收獲，所以，他認為美國飛機不一定會來。現在他決定把為迎擊美機而保持的隊形散開，以便為再犯中途島而進行重新裝備。無論如何，這樣就必須清理飛行甲板，以便使第一批攻擊的飛機降落。這個決定使他招致致命的危險。盡管南雲後來得悉一支美國艦隊，包括一艘航空母艦在內在東麵出現，但是已經太遲了。他的飛行甲板上塞滿了正在加油添彈的不能用的轟炸機。他肯定要遭到美國攻擊的災難。
弗萊徹與斯普魯恩斯海軍上將，根據他們早期冷靜的判斷，已經做好了參與這場緊要關頭戰鬥的布置。他們在早上截獲了源源而來的消息。早上7時，“企業”號與“大黃蜂”號除去自衛必需的飛機以外，出動了所有的飛機發動一次攻擊。“約克頓”號上的飛機曾執行早晨的偵察任務，由於它們的起落而耽誤時間，但是它的攻擊機群也在9時稍過之後升空。這個時候，另外兩艘航空母艦起飛的第一批機群已經接近目標。敵人周圍一帶，天空多雲，俯衝轟炸機群起初沒有找到目標。“大黃蜂”號的機群，不知敵人已轉向他去，一直沒有發現敵人，因此錯過了戰鬥。由於這些事故，首次攻擊乃由三艘航空母艦的魚雷轟炸機群單獨進行。雖然它們極其英勇地接近目標，但是，麵臨著猛烈的抵抗，未能成功。