南宋朝廷派工部侍郎柳嶽赴元軍請和。伯顏憤然道：“你國殺了我國使者，我們才來興師問罪。況且你國本來就是從小孩手中得到天下，現在也由小孩亡國，這是報應，何必說些沒用的？”柳嶽不得已還朝。隨後，南宋又派宗正少卿陸秀夫到元軍請求稱侄納貢，伯顏依然不答應。南宋再降身份，自稱侄孫求和，伯顏仍不同意。陸秀夫還朝，陳宜中上奏太後，請求再派使臣到元軍，請求封為小國。太後答應了，依舊派柳嶽前去。柳嶽到高郵時，卻被平民嵇聳所殺。
元軍繼續進兵，攻克嘉興、安吉，直搗臨安。文天祥、張世傑請求宮中皇族轉移海島，自己率兵背城一戰。陳宜中卻不同意，找太後商量，派監察禦史楊應奎帶上傳國璽印，出城投降元軍。伯顏接受了玉璽，召陳宜中出城商議投降事宜，陳宜中嚇得連夜跑到溫州。張世傑很生氣，和劉師勇、蘇劉義等率兵退守海島。隻有文天祥還在留守，太後封他為右丞相，到元軍那裏議降。文天祥辭去丞相之職，來到元軍，當麵斥責伯顏。伯顏將他囚禁，又派部將進攻臨安府，封了府庫，並威脅南宋太皇太後手寫詔書投降。
過了幾天，元軍又抓走了南宋小皇帝趙?、皇太後全氏、福王趙與芮等人。隻太皇太後謝氏因為有病暫且留下，後來也被元兵抬出，送到燕京。度宗還有兩個兒子，長子名趙 ，封益王，十一歲；次子名趙昺，封廣王，隻有六歲。當臨安危急時，兩王和母親楊淑妃偷偷出城，逃到溫州。陳宜中迎接他們一行人，一同渡海赴福州，奉益王為小皇帝，尊楊淑妃為太後，掌管朝政。張世傑、蘇劉義、陸秀夫等人相繼趕到，原班人馬又組織朝堂，仍然封陳宜中為左丞相，統領各路軍馬，張世傑等人也都封了官職。那時文天祥也從鎮江逃回，渡海到了福州，楊太後封他為右丞相。後來文天祥和陳宜中議事不和，擔任劍州督統。
元軍進兵廣州，摧鋒軍部將黃俊戰死，元軍又攻破揚州，南宋右丞相李庭芝和指揮使薑才被捉，兩個人誓死不降，全部遇害。福州地區從此開戰，任憑文天祥開府招兵，張世傑傳書護駕，都不見成功，小皇帝和太後楊氏離岸登船，今日漂到這裏，明日漂到那裏，受盡驚風駭浪，支撐了兩年多，可憐那十幾歲的小皇帝，因受了驚嚇死在碙州！大家擁立其弟趙昺為皇帝，年僅八歲。陳宜中在逃亡途中死在海南，朝廷又任用陸秀夫為左丞相，與張世傑共同管理朝政。陸秀夫書生氣十足，在逃亡途中還在訓導小皇帝讀《大學章句》。
後來元兵追到，一群人逃到厓山。元將張弘範出兵到潮陽，先派部下襲擊，活捉了文天祥，再進兵厓山。張世傑又用起連戰船為壘的老辦法，守住峽口，並用泥土塗在戰船上，防備火攻。張弘範倒也沒辦法，隻好派人招降，張世傑不同意。張弘範就分兵堵截，截斷了宋軍打柴和取水的通道，宋軍因此被困。元兵又從四麵攻擊，宋軍隻好逃走，就連赤膽忠心的張世傑，也隻好砍斷鎖鏈突圍，帶著十六隻戰船逃去。陸秀夫先趕妻兒跳海，接著自己背起小皇帝一起跳海身亡。太後楊氏放聲大哭：“我忍死到現在，無非是為了趙氏孤兒，如今還有什麼指望？”哭罷也跳海死了。張世傑到海陵山下遇到颶風，焚香禱告上天：“我為趙氏也算是盡心竭力，一君滅亡，又立一君。如今又亡了，我還沒有死，還指望敵軍退去再立趙氏，以存社稷。如果天意要亡趙氏，就趕快把我的戰船吹翻吧！”話剛說完，大船竟然被吹翻，張世傑萬念俱灰，也跳海身亡。
宋朝從太祖至趙昺，共曆三百二十年，如果從南宋算起，共一百五十二年。文天祥身經國家滅亡，異常沉痛，曾經作詩一首，可算是大宋的悼詞，其詩曰：
長平一坑四十萬，秦人歡忻趙人怨，
大風吹砂水不流，為楚者樂為漢愁。
兵家勝負常不一，幹戈紛紛何時畢？
必有天吏將明威，不嗜殺人能一之；
我生之初尚無疚，我生之後遭陽九，
厥角稽首二百州，正氣掃地山河羞！
身為大臣義當死，城下師盟愧牛耳。
閑關歸國洗日光，白麻重拜不敢當！
出師三年勞且苦，咫尺長安不可睹！
非無虓虎士如林，一日不戒為人擒。
樓船千艘下天角，兩雄相遭相噴薄。
古來何代無戰爭，未有鋒蝟交滄溟。
遊兵日來複日往，相持一月為鷸蚌。
南人誌欲扶昆侖，北人氣欲河帶吞。
一朝天昏風雨惡，炮火雷飛箭星落。
誰雄誰雌頃刻分，流屍浮血洋水渾。
昨朝南船滿崖岸，今朝隻有北船在。
昨夜兩邊桴鼓鳴，今夜船船鼾睡聲。
北家去軍八千裏，推牛釃酒人人喜。
惟有孤臣淚兩垂，明明不敢向人啼，
六飛杳靄知何處，大水茫茫隔煙霧。
我期借劍斬佞臣，黃金橫帶為何人？