不久，樊城失守。樊城與襄陽互為犄角，樊城守將範天順、牛富本來和呂文煥立下誓約，死守城池。現在兩名大將戰死，襄陽變得更加危險，元兵又調來西域人所獻的新炮，攻破了襄陽外城，內城更加危急。呂文煥每次巡城，都會望著南方痛哭。元將阿裏海涯再次招諭城中軍兵：“你們守著孤城已經五年，也算是為主盡忠了。現如今隻有一座孤城，外麵又沒有救兵，白白犧牲，於心何忍？如果能納貢歸降，我就把你們全部赦免，並且加官晉爵，你們自己考慮考慮！”然後又折箭和呂文煥立下誓言，呂文煥這才肯出城投降。和阿裏海涯一起回到燕京後，元世祖封呂文煥為襄漢大都督，和劉整一起受到重用。
襄、樊失守，江南就失去了保護屏障，警報連連送達宋朝廷。給事中陳宜中上疏，歸咎於範文虎，請求把他立即正法。賈似道暗中幫忙，隻把範文虎官降一級，就完事了。而度宗一直寵信賈似道絲毫沒有減弱。賈似道的母親死了，度宗下詔用皇家的禮節下葬。賈似道的氣焰未衰，度宗卻先死了。不久兒子趙?繼位，年僅四歲，由太皇太後謝氏臨朝聽政，仍然把賈似道當作靠山。元世祖連下詔書，數賈似道背棄盟約、幽禁使臣的罪名，並派史天澤、伯顏總領各路兵馬，與阿術、忙兀、遜都思、塔出等人，以及降將劉整、呂文煥，大規模入侵南宋。途中史天澤得病，元世祖下旨召他回去，並下令各軍統歸伯顏指揮。伯顏把大軍分為兩路，自己與阿術從襄陽下漢江，呂文煥帶領水軍為前鋒；同時派忙兀東路出兵揚州，劉整率領騎兵為先鋒，元軍旌旗招颭，千軍萬馬進攻南宋，南宋危在旦夕。伯顏水軍順漢江南下，攻下沙洋鎮，活捉了守將王虎臣；後來又攻破新郢城，殺了都統邊居誼；隨後進拔陽邏堡，趕走了淮西置製使夏貴；接著取下鄂州，守將張晏然、程鵬飛投降。
南宋朝廷大驚，隻好請出這三朝元老統領各路兵馬抵抗元軍。怎奈各路將士都已經離心離德，陳弈率領黃州兵馬叛變，呂師夔在江州叛變，連賈似道極力庇護的範文虎居然也奴顏婢膝地投降了。元朝雖然死了史天澤和劉整，但軍隊銳氣不減。賈似道聽說劉整死了，還以為是得到上天相助，迅速調集精兵十三萬，陸續進軍。前鋒交給了孫虎臣，中軍交給了夏貴，自己帶著後軍，出兵來到江上。元將伯顏率領阿術渡江而來，正好與孫虎臣相遇，兩軍交戰，元軍炮聲如雷，把孫虎臣嚇得連忙躲到小妾船上。大家都以為他逃走了，頓時四處逃跑。夏貴本來是孫虎臣的上司，如今孫虎臣新官上任，權力卻在夏貴之上，夏貴心中很是不滿，本來就在觀望，此時也不戰而逃。剩下賈似道一軍還有什麼能耐，索性也一走了事，管他什麼國計民生。
元兵趁勢追殺，江水都染紅了。鎮江、寧國、江陰守臣都棄城而逃，太平、和州、無為等軍也相繼投降。賈似道還想納貢求和，於是派使者來到元軍，結果被伯顏拒絕。賈似道逃到揚州，急得束手無策，隻得上疏請求遷都。太皇太後謝氏卻不肯。
朝廷群臣看出賈似道要失寵，紛紛上疏彈劾他，陳宜中最初是得到賈似道的提拔，才做了高官，現在也跟著一起上疏請求殺了他。朝廷罷了賈似道的官，並放了元使回國。然後下詔各路軍馬前來護駕，結果隻有鄂州都統張世傑、江西提刑文天祥、湖南提刑李芾率兵來護駕。無奈南宋大勢已去，無可挽回。建康守將趙潽棄城先逃，元將伯顏不費一兵一卒便進了城。南宋江淮招討使汪立信聽說建康被攻陷，知道南宋氣數已盡，於是自殺而死。元兵長驅直入常州，攻下無錫，南宋朝廷急忙命令張世傑率領兵馬，分兵抵禦，這才稍稍緩和了一下形勢。
元世祖派尚書廉希憲、工部侍郎嚴忠範帶著國書來到南宋，準備同南宋議和。廉希憲到了建康，和伯顏見麵，請求帶兵自衛。伯顏說：“議和的人在言不在兵，兵多反而會招到懷疑。”後來經廉希憲一再請求，才帶了五百名兵士隨行。到了獨鬆關，南宋守將張濡的部下不分青紅皂白，竟然出兵襲擊，殺掉了嚴忠範，並捉住廉希憲送到臨安。伯顏寫信責問，南宋朝廷派使臣回答說，那隻是將士的個人行為，並沒有稟報朝廷。伯顏再派議事官張羽和南宋使臣返回臨安，不料到了平江，張羽又被殺死。
元朝廷非常氣憤，下令大軍直逼揚州。李庭芝派部將苗再成、薑才等人率兵阻截，全部敗下陣來。接著荊南被攻陷，嘉定城叛變，形勢一天比一天緊急。於是張世傑大舉出動水軍，和劉師勇、孫虎臣等屯駐焦山，把戰船連成長壘，誓死堅守。元將阿術登高遠望，想出火攻的計策，精選弓弩手，乘船逼近宋軍。元軍連發火箭，霎時間煙霧彌漫，火焰衝天，宋軍戰船連在一起，進退兩難。士兵大部分跳水身亡，劉師勇、孫虎臣等人砍斷戰船自己跑了。張世傑見兵馬已經潰不成軍，隻得逃回圌山，再請救兵。
此時文天祥來到臨安，上疏請求分建四鎮，各派專人防守，卻被奸臣隱瞞不報。朝廷隻把賈似道貶到循州，後被監押官鄭虎臣拉死，總算為天下人出了一口氣，但已於事無補。之後泰州失守，孫虎臣自殺，常州被屠，知州姚訔戰死；劉師勇逃去，獨鬆關也被攻破，張濡不知去向。既而知州李芾在潭州殉難，都統密佑在撫州遇害。湖南、江西都被元朝占領。