藍田。
李傕部將王昌、王承率領八千部隊已經殺到城下。
霍峻組織起手裏這不足八百人的部隊，麵對著十打一的劣勢，毅然決然的選擇堅固防守，同時動員全城百姓一同進行防禦，抱著必死的決心，與王昌部隊血戰。
王昌、王承攻城之後才發現，霍峻這塊硬骨頭沒辦法啃下來。藍田城早已加固了城防，添加了許多落石、滾木、熱油，先登部隊還沒靠近關隘牆壁就折損大半；城上又是火矢火塊往下投放，攻城器械一靠近就被焚燒殆盡。
戰至晌午，王承還被流矢擊中，當即陣亡。王昌膽寒不敢再戰，隻得撤回攻城大軍，選擇城外駐紮，打算圍困霍峻部。
霍峻見王昌收縮陣型，各部隊正安營紮寨。
霍峻瞅準時機，帶領著八百人敢死隊迅速的殺出城中，偷襲了一把王昌大軍後又大張旗鼓的返回城中。被偷襲的王昌軍不敢繼續交戰，往後連連撤退，等待休整後再戰。
李傕得知王昌部進攻也受挫，王承還戰死陣地前沿，心裏泛起了嘀咕。
直到截獲了劉俊傳令兵，得知裴茂、段煨等人的部隊即將救援劉俊，才知道劉俊支撐不了多久了，因此也在接下來兩日對劉俊軍發起猛攻，的確大大的消耗了劉俊軍的戰力。
劉俊率大軍抵抗，第一兵團傷亡三分之二，第三兵團傷亡過半，哪怕精銳如白毦營也傷亡殆盡。
就在劉俊都覺得自己快堅持不住的時候，裴茂、段煨率大部隊進攻槐裏的消息傳到李傕耳中，李傕這才知道大本營被人偷襲。
權衡利弊下，李傕留下李維的部分人馬繼續對峙劉俊軍，自己則率領主力向槐裏撤退。
劉俊軍大戰之後，尚能堅守的部隊隻有四千多人不到，且傷病和疲憊不堪。而李維被留下對峙劉俊，得到部分的兵力補充，手裏有五千人，此時依然對殘損的劉俊軍保持兵力上的優勢。
但李維萬萬沒想到，就在李傕撤軍回師救援槐裏的第二天傍晚，部隊後方在全無防備的情況下，被不知從哪裏冒出來的一支人數不少的部隊偷襲，一路殺到中軍大帳，自己還被俘獲，全軍潰散。
而聽到敵方軍營吵鬧的劉俊敏銳的察覺到李維部大亂，立刻點起還有可戰之力的部隊和一直還未出動的驍騎營，殺向李維大營。
兩路夾擊，大獲其勝，李維被梟首，敗軍皆降。
這支突然從李維部隊後方發起半夜襲擊的正是第二兵團程磊部。
原來程磊分兵之後，一直潛伏李傕大軍後方，尋覓李傕大軍的糧倉所在。哪怕正麵對抗的主力大軍損失慘重也不曾露頭。
就在程磊找到李傕軍駐守大軍糧倉的部隊時，卻不想突然被李傕的撤軍而打亂所有部署。
程磊見狀，猜到李傕肯定是回師救援，於是摸到留下的李維部後方，趁著天黑率領這兩千人發起進攻，徹底擊敗了來犯之敵，解救了此時戰損巨大的主力部隊。
...
裴茂、段煨、董遇的大軍很快殺到了槐裏，打算趁著李傕率領全軍攻打劉俊軍之際偷襲城池，卻不想攻城之時發現李傕還是留了相當一部分人馬，未能起到快速下城的效果，因此也耽擱了數天時間。
就是這短短數天時間，也給了李傕率領主力大軍撤回槐裏的間隙。
雖然在和劉俊軍的交戰讓他感到頗為意外，竟如此強悍，也折損了不少人馬，但此時主力尚在的情況下，依然有和段煨等人的大軍一戰之力。
雙方很快在平坦的大地上遭遇，兩軍爆發交戰。
和劉俊軍死守的情況不同，段煨、董遇指揮大軍主動向李傕軍發起進攻，這可讓李傕麾下久經戰場且在劉俊那兒吃癟，鬱悶不已的士卒迸發了驚人的戰力，交鋒下來，兵力占優了的段煨等人的大軍竟然不是敵手，隨後戰敗退守下來。
李傕順利回到城中，並召集周邊城池守軍會合槐裏， 打算跟段煨等人一決雌雄。
...
緩過勁兒來的劉俊大軍此時安頓傷員，休養整軍。
程磊率部與主力大軍會合，眾人都感歎不已，若不是程磊及時偷襲李維大營得手，恐怕主力連李維部都快應付不了了。