建安二年十一月。
曹操再次親率大軍南征，沿途宣傳攻打宛城。
劉俊在徐庶的建議下，令程磊、李嚴等將率部駐守鄧縣、堰城，以防曹操繞後襲擊襄陽。自率數千人馬與張繡彙合，在宛城以待曹操大軍。
不料曹操此次目標根本不是宛城，而是掉頭攻擊湖陽、舞陰等縣，舞陰太守鄧濟被生擒斬首。
湖陽、舞陰靠近漢江，躍過漢江就是襄陽。劉俊大驚失色，急忙率部從宛城趕赴援救，不想在接近舞陰縣外被曹操設伏，殺得大敗而歸。
劉俊素來謹慎，行軍紮營方方麵麵都有防備，但不想曹軍戰鬥力十分強悍，再加上早已設伏，以逸待勞，將劉俊的軍隊殺得潰不成軍。
劉俊勉強維持住大局，安排左右撤退。
這是劉俊人生第一次品嚐了戰敗的滋味。數千士卒，都是自己訓練出來的兵，怎能不心疼。
劉俊收集敗軍，損失近半數士卒，於是退至郾城，寄希望於曹操不要繼續往前推進。
但沒想到怕什麼來什麼，城池外塵埃漫天，一看便是有部隊來到。
郾城，地勢較低，地處漢水以北，與襄陽城遙相呼應。
煙塵四起，從郾城的南方過來。
劉俊安排眾將做好防守準備，自己親上城樓遙望。
劉俊站於城樓，定眼一看，軍隊主將旌旗上是劉字，竟是兄弟劉磐。
劉俊大喜，急忙下城開門迎接。
劉磐下馬拜道：“兄長在上，受小弟一拜。”
劉俊連忙攙扶起來，道：“子堅如何前來？”
此時劉俊身後還出現黃忠等各將。
劉磐道：“兄長，聽聞曹操來犯，小弟奉伯父之命，與黃忠等諸位將軍前來援助南陽郡。”
劉俊大喜道：“來的正好。我剛新敗，士氣受挫。有你等前來，為我助陣，我何懼曹操。”
言罷攜劉磐、黃忠等將入城歡聚。
原來劉磐這兩年成長不少，先是長沙張羨反叛，蔡瑁率劉磐等將圍剿，連年不下。後張羨病死，其子即位，但軍心已然不穩。劉磐、黃忠、文聘等將抓住時機，一鼓作氣攻破長沙，陸續平定零陵、桂陽等郡縣叛亂。
劉磐也因戰功擢升武威中郎將，任攸縣太守、震懾揚州豫章郡等山越入侵。
此次得劉表將令，率部與黃忠部彙合，北上防備曹操南下。磐留其弟劉虎守長沙攸縣。
說回曹操方麵。
曹操攻占湖陽、舞陰等地，其實並沒有進一步攻打荊州的意思。
一方麵此次征伐是想看看張繡和荊州的關係是否牢固，另一方麵他也擔心老巢再次被偷襲的事情發生。
又聽聞劉表派兵增援，因此留下部分人馬駐守占領的縣城，自己率大軍返回許都。
劉表得知曹操退兵，但仍然留有人馬在南陽等地，於是令劉磐、黃忠率部駐紮隆中，與郾城的劉俊部遙相呼應，拱衛襄陽安全。
建安二年十二月。
劉俊進行了一次南陽郡各縣的募兵。
劉俊與部下程磊、徐庶、李嚴等多次商議，認為第二年春夏曹操必將卷土從來。
避免軍力不足的情況，劉俊以郡太守發布募兵令，同時命程磊操練新軍。
但各地招募的效果很差，許多百姓害怕戰爭而選擇向南舉家逃離，招募的人數遠遠沒有達到預期的效果。
一日。程磊帶領一位年輕人入見劉俊。此人麵如重棗，孔武有力，一臉的桀驁不馴。
程磊對那人道：“此乃郡守大人。”
那人下跪便拜，自我介紹道：“某姓魏，名延，字文長，南陽義陽人。率家鄉部曲願投身將軍帳下，聽候調遣。”
原來此人叫魏延，年紀也不大，二十出頭。這一年來飽受曹操南征之苦，魏延勇武豪氣，聚集家鄉親朋近千人共同抵禦侵犯。