公元前354年———宣王十六年,魏伐趙,圍邯鄲。齊、楚重演了伐魏救趙的故事,此役的風雲人物是齊將孫臏。孫臏是孫武的後裔,曾與龐涓共學兵法。龐涓做了魏國的大將,自知不及孫臏,邀請孫臏到魏國,借故斷其足而黥其麵,孫臏乃有此名,其原名則不傳。齊威王以孫臏為師。齊救趙,元帥為田忌,孫臏則安坐在輜車中出謀劃策。楚師持重緩進,齊師則直奔大梁。公元前353年———宣王十七年,魏師攻克邯鄲,回救大梁。齊師轉移到桂陵(在今河南長垣西北),因險設伏,擊潰魏師。這就是著名的桂陵之戰,或稱圍魏救趙之戰,為後世兵家所樂道。其後兩年,魏國把邯鄲歸還了趙國。其實,真正從這次戰役中得利的是楚國。這時,楚國有名臣昭奚恤,有名將景舍,俱以多謀善斷著稱。將起兵時,令尹昭奚恤主張待趙、魏兩弊再去坐收其利,司馬景舍則以為不妨少出些兵,隻要讓趙人知道楚國援軍將到而固守邯鄲就夠了,這樣趙、魏方能兩弊,加上齊師和秦師的東西呼應,就可以擊敗魏師了。宣王命景舍與昭奚恤引兵伐魏,楚師沒有經過激烈的戰鬥,就攻奪了睢、兩水之間,其地與魏、宋、衛三國相接。
這次昭奚恤雖不如景舍善運籌,平時昭奚恤卻是非常機敏、幹練的。《韓非子·內儲說》記有一則故事,大意如下:倉庫失火,燒掉了屋頂的茅草,官吏不知縱火者為誰,昭奚恤派人把茅草販子叫來,經過審問,果然縱火者就是茅草販子。這是一樁小事,然而平時北方諸侯所忌憚的正是昭奚恤的智術。魏國派一位能言善辯的江乙到楚國去做客卿,其任務是挑撥離間,力圖使宣王不再信任昭奚恤。一次,在朝廷上,宣王問群臣北方諸國何以怕昭奚恤,江乙說了一個寓言,叫做狐假虎威,事見《戰國策·楚策》。狐喻昭奚恤,虎喻宣王。江乙一舉兩得,又詆毀了昭奚恤,又吹捧了宣王。可是,宣王不信。
肅王初年,由於盡誅亂黨,封君頓時減少。及至宣王中期,封君又增多了。某些沒有勞績的貴族,隻是因為受寵,就成為封君了。
如《戰國策·楚策》所記,宣王獵於雲夢,忽而樂極生悲,對左右說:“寡人萬歲千秋之後,誰與樂此矣?”寵臣安陵壇流著淚對宣王說:“大王萬歲千秋之後,願得以身試黃泉,蓐螻蟻,又何如得此樂而樂之?”宣王見安陵壇願為他殉葬,不禁大喜,當即封安陵壇為安陵君。
公元前352年———宣王十八年,秦伐魏西境,取安邑。齊、宋、《說苑·權謀》所記為“安陵纏”。“壇”或“纏”是名,其姓氏不詳,受封為安陵君後號稱安陵壇或安陵纏。衛乘機伐魏東境。魏與韓合兵,擊敗齊、宋、衛聯軍於襄陵(在今河南睢縣)。齊人請景舍出麵向魏人求和,魏人深恐三麵受敵,同意罷兵。公元前350年———宣王二十年,秦遷都於鹹陽(在今陝西鹹陽東北)。秦都屢遷,公元前361年至351年都於櫟陽(在今陝西臨潼東北)。
此後十年間,魏成為七雄之首,兵力最強,氣焰最盛。公元前346年———宣王二十四年,魏伐楚,取上蔡。公元前344年———宣王二十六年,魏君稱王,是為魏惠王,文獻或稱之為梁惠王。是年,魏惠王為逢澤(在今河南開封東南)之會,並率韓、宋、衛、魯等諸侯朝見周顯王。魏惠王躊躇滿誌,但不久魏就成為眾矢之的了。
公元前342年———宣王二十八年,魏伐韓。其明年,齊救韓。
齊、魏戰於馬陵(在今山東郯城境),齊大勝魏,魏將龐涓自盡,魏太子申被俘。這次齊仍以田忌為主將,以孫臏為軍師。又明年,齊、趙、秦分路伐魏,魏師疲於奔命。衛鞅帥秦師大破魏師,俘獲公子卬。衛鞅因此受封於商於,號為商君。楚人作壁上觀,沒有卷入北方的混戰。是年,宣王去世,在位計30年。子熊商繼位,是為威王。
（第四節威王興楚
威王在位時,楚國已積蓄了足以與任何強敵爭勝的實力,其他大國則都遇到了出自內部的或者來自外部的困難。
公元前338年———威王二年,秦孝公去世,秦惠文君繼位,商鞅遭車裂。商鞅之死並不意味著秦國變法的失敗,正像吳起之死並不意味著楚國變法的失敗。然而,內部的動亂終究暫時地銼鈍了秦人的鋒芒。這時,楚、韓、趙三國都奉行聯秦以製魏的方針,因此,在公元前337年———即秦惠文君元年,楚威王、韓昭侯、趙肅侯都派使者到秦國去,向秦惠文君致賀。與他們不約而同去拜賀秦惠文君的,還有蜀王的使者。《史記·秦本紀》說:“惠文君元年,楚、韓、趙、蜀人來朝。”這是以秦為本位的筆法,並不表明楚、韓、趙、蜀四國臣服於秦國。
齊國雖戰勝了魏國,自己卻受到越國和楚國的雙重威脅。越師北上,侵入齊國的東南部;楚師東下,危及齊國的西南部。據《史記·越王句踐世家》所記,齊威王派使者對越王無強說:“越不伐楚,大不王,小不伯。”無強爭勝心切,麾兵西上,攻掠楚地,事在公元前335年。
魏國自從敗於馬陵之後,君臣危懼。魏惠王以惠施為相,用其計,會齊威王於徐州,尊之為王。惠施的真正目的是要激怒楚人,促使楚師討伐齊國。齊威王以田嬰為相,受其惑,不知惠施的甘言美辭是計,欣然到徐州與魏惠王相會,並相約並力討伐楚國,事在公元前334年。