齋藤道三死了，信長失去外援。織田家不服信長的家臣開始蠢蠢欲動。1556年，在柴田勝家，林秀貞，林通具等家臣煽動下，織田信行舉起反旗，公開對抗信長。
織田信行軍4000人一路勢如破竹，從末森城直殺到清洲城下。信長1000多人出城，在城東一個叫稻生的地方決戰，是為“稻生合戰”。雖然一開始信長軍處於劣勢，但是在當地農民的支持下，信長本隊奮勇衝殺。隨著信長一聲大喝，柴田勝家軍1100多人開始崩潰。（張飛再世！但不知清洲城外的河水有否倒流。）借著勝利的氣勢，信長又繞到林通具軍後側，擊潰了林通具軍，林通具戰死。信行軍全線潰退，逃回末森城裏堅守不出。稻生合戰結束。（下圖為稻生合戰前尾張藩國的各家臣勢力分布圖。信行有時稱自己信勝。）
在母親的勸說下，走投無路的信行終於開城投降，信長也原諒了信行和支持叛變的家臣們。柴田勝家等死裏逃生，對信長感激涕零，從此死心塌地跟著信長。但信行不甘失敗，不久又開始醞釀反叛。可是這次柴田勝家再也沒有支持他，而是向信長告發了信行叛變的計劃，反叛胎死腹中。這一次信長再也沒有饒恕信行。他假裝生病，誘使信行進入清洲城來探望他。當信行跪在床頭詢問病情的時候，信長一躍而起，刺死了信行。從此信長牢牢掌握了織田家的領導權。（區勝猜測信行的第二次叛變大概是莫須有吧，畢竟沒有任何確實證據信行要舉兵。憑的隻是柴田勝家的密報，難以服人。況且，如果信行真要反叛，怎麼會那麼容易中計被誘到清洲城探病呢。大概是信長斬草除根，而後世的史家想盡量替信長洗刷弑弟的罪名吧。許多戰國大名們也都是用他們兄弟的血祭旗登上家督位子的，但也有像毛利氏兄弟，島津氏兄弟精誠團結，共討天下的。人類真是複雜的動物。）
踏著弟弟的鮮血，織田信長終於登上並坐穩了家督之位，但更大的危機接蹱而來。
1560年，駿河地方最強大的大名今川義元帶兵4萬，準備上洛（去洛陽，日本人以洛陽代指京都），即是到京都朝見“征夷大將軍”。誰都看得出來，今川氏真正的目的是掃平一路上對他不服的大名，進而以重兵威懾幕府，挾“將軍”的名義發號施令於天下。織田信長的尾張，不幸正好座落在今川義元上洛的路上。
有“東海道第一弓”之稱的今川義元當時統有駿河，遠江和三河三個藩國，勢力如日中天。早從1542年起，今川義元就同盟鬆平氏與信長的父親織田信秀在小豆阪一帶兩次會戰，殺得難解難分。雖然今川氏在第一次小豆阪合戰失利，但第二次合戰的時候，今川軍軍師太原雪齋和尚用伏兵大破織田軍，更奪下了重鎮安詳城。在太原雪齋的外交攻勢下，駿河東邊的勢力武田家和北條家相繼與今川家結盟，使得今川義元上洛再無後顧之憂。可惜的是，在今川家上洛之前，這位傳奇的神僧太原雪齋已經圓寂了。
不但如此，今川氏因為休養多年，領內物產豐富，人民生活安定，可謂兵精糧足。而織田氏剛剛從內亂中恢複過來，人民尚生活在兵荒馬亂的陰影之下，田地大片荒蕪，信長能湊起的兵力僅區區4千多。國力懸殊，織田家勝算渺茫。
麵對前所未有的強敵，織田家上下一片混亂。家臣中有主張委屈求全，先投降以圖日後發展的，也有主張決一死戰的。吵了好幾天，信長終於決定戰！於是全軍上下行動起來，先鎮壓了海鳴城長久以來的叛亂，再東進到今川氏控製的大高城布防。織田軍在大高城附近築了兩個砦：鷲津，由叔父織田秀敏率兵500鎮守，和丸根，由守備佐久間盛重率兵400鎮守，封鎖了大高城。（如同當年的赤壁之戰，雖然東吳在決議前大家意見分歧。但有了決議以後，大家就朝著一個目標努力，終於能夠成功。反觀近代的抗日戰爭，老蔣已經下令全國抗戰了，但投降日本的偽軍仍是烏壓壓的鋪天蓋地，真讓人傷心啊）
5月18日，今川軍挺進到遝掛城，距織田軍三裏下寨。雖說信長已決心抗戰，但在強大的敵人麵前，他也拿不出什麼好主意來。在18日深夜那場毫無頭緒的戰前軍事會議後，有人聽到信長喃喃自語：“命運就如同蒙上霧氣的鏡子，叫人看不真切啊。”可見信長在宿命前的無力感。
19日清晨天還未亮，今川軍的盟友鬆平氏的家督鬆平元康率兵1000進攻丸根砦，守將佐久間盛重出戰迎敵。同時今川軍部將朝比奈泰朝率軍2000進攻鷲津砦，織田秀敏決定守城。大敵當前，可作為最早投入戰鬥兩隻部隊的將領卻各自為戰，決定卻如此迥異，可見織田軍的慌亂和束手無策。