東海王司馬越打定了逃跑的主意，因此，在匈奴大軍高歌猛進，挺進中原，將要對洛陽進攻的關鍵時刻，於西晉永嘉四年（公元310年）十一月，留下小弟何倫帶著幾個人照顧家屬。自己冒著漫天風雪，率領甲士四萬餘人，以及王公卿士等大批人員，離開洛陽，經過許昌，進屯於項城（河南沈丘縣南）。
看到東海王司馬越臨陣脫逃，朝廷的最後一點希望蕩然無存。他的忠誠部下，西晉青州刺史苟晞心中忿怒，移文州郡，聲討領導司馬越的罪狀。晉懷帝司馬熾也痛恨司馬越擅領軍隊離開京城，致使自己成了孤家寡人，於是手詔與苟晞，令其討伐司馬越，一定宰了他狗日的。
皇帝頒布聖旨討伐的消息很快讓司馬越掌握，前有匈奴大軍壓境，後有自己的兄弟的窩心腳，玩的有點兒亂。司馬越又恨又怕，憋屈出毛病來，加上天氣異常寒冷，於西晉永嘉五年（公元311年）三月，病死於項城。
司馬越一死，晉軍群龍無首，人心惶惶。在危急關頭，軍中頭麵人物共同推舉太尉王衍為領導，因為沒有誰比他的名頭更大了。王衍是一個耍嘴皮子的清談家，在朝廷上慷慨激昂鮮有敵手，幹實際工作不在行，因此極力推脫。但因為他名氣很大，領導能力一定強，部下認為非他莫屬。拗不過眾人，王衍隻有臨危受命，但王衍也不想和匈奴漢軍正麵發生身體接觸，以將司馬越的靈柩送達東海封地的借口，率領大家繼續向東行進。實際上，這是一個完美的借口，為自己的臨陣脫逃找一個理由而已。這些當官的，在國家危急之時，平時的憂國憂民慷慨激昂都扔到茅坑之中，都在打定主意逃得遠遠的，保住自己的狗命。
石勒的觸角遍布中原，很快知道了晉軍主力逃離洛陽的消息，當即心中大喜。誰都知道，逃跑之中的軍隊人心渙散，根本不堪一擊，這樣千載難逢的報仇立功機會，石勒豈能放過。於是命令步兵在後策應，自己親自率領匈奴漢軍輕騎追趕。石勒的行動和當年的曹孟德追擊劉備如出一轍，不分晝夜的拚命追趕。終於，在苦縣（河南鹿邑縣東）寧平城附近，石勒的輕騎兵追上了逃跑的晉軍。石勒顧不得讓部隊休整，立刻投入了殲滅戰，指揮騎兵包圍王衍的隊伍，亂箭齊發，然後揮動大軍縱馬追殺。在匈奴漢軍的猛烈火力打擊下，晉朝王公士庶兵將徹底失去了抵抗能力，十餘萬人無一幸免，黃河故道血流成河。失去了軍隊的保護，王衍和襄陽王司馬範等一批西晉朝廷大佬被俘。
麵對血淋淋的死亡，王衍心中的那一份傲慢投降了。這位名冠天下的清談領袖被俘後，竟然卑躬屈膝的對石勒說他自己本無宦情，不豫世事，朝廷走到今日，沒有自己一毛錢的責任，說穿了，自己就是一個打醬油的。並勸石勒稱帝，企圖以阿諛奉承免死。
太尉王衍名滿天下，曆來受世人敬仰。本來，石勒的內心還存有對這位名滿天下的大佬的一份尊重，今日一看到王衍的無恥嘴臉，石勒心中的崇敬破滅了。大怒說：“君名蓋四海，身居重任，少壯登朝，至於白首，何得言不豫世事耶！破壞天下，正是君罪！”當即拂袖而去，扔下了麵如死灰的王衍。
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