吳國的左路軍在主將公孫雒的帶領下在會稽郡集結完畢，十天後，渡過甌江，向東甌發起了進攻。
東甌就是今天的浙江東部，國都在今天的溫州。東甌風物休慶，人情篤濃，山水景色極佳，山有雁蕩，水有甌江、鼇江、飛雲、南溪，素有‘山水窟’美稱。東甌自東周建立，已曆六代。此時東甌的國君名叫歐陽安朱，聞聽吳軍來攻大為吃驚，連忙召集眾臣商議軍情，作為吳國的鄰國，東甌的君臣對吳國的實力非常明白，所以對吳國來攻大都仿徨失色六神無主，甚至還有一部分人主張投降。歐陽安朱也拿不定主意，對自己的心腹愛將歐陽昭襄問道：“愛卿，你有何主意？”歐陽昭襄說道：“我東甌已立六世，豈可輕易讓人。吳軍雖強但不熟地形，我東甌有五萬大軍依靠地形優勢可與之一搏，勝負亦未可知，這些主張投降的大臣不思君恩，吃裏扒外，國君可將他們斬首祭旗，以壯我軍威。”歐陽安朱聽了歐陽昭襄的話，信心大增，決心與吳軍作戰，並將主張投降的大臣們斬首祭旗。
歐陽安朱聽從歐陽昭襄之計，傾全國之兵五萬來到雁蕩山安營紮寨，深溝壁壘，企圖依靠雁蕩山的高大險峻來擋住吳軍的進攻。吳軍主將公孫雒率領十萬吳軍也抵達了雁蕩山，看到了東甌軍依托雁蕩山，深溝壁壘，知道東甌軍準備堅守。於是派遣一支騎兵部隊繞道東甌軍後方，切斷了東甌軍的糧道。東甌軍糧道被斷，軍心大亂。歐陽安朱無奈，隻得起兵回撤，公孫雒抓住機會，乘東甌軍撤軍之際發起猛攻，東甌軍頓時陷入慌亂之中，被吳軍打得丟盔棄甲，潰不成軍，東甌國君歐陽安朱也在亂軍之中被抓了，大將歐陽昭襄戰死。吳軍乘勝追擊，一舉攻破了東甌國都城，東甌被吳國所滅。
吳軍在滅了東甌國之後，繼續向南挺進，來到了閩越國。閩越國就是現在福建的大部分地區。閩越國遠離中土，生產文化落後，大多數人還生活在原始部落裏。閩越國的國君叫做無諸。無諸此人狂妄自大，看到吳軍來攻不以為意，自己率軍主動迎戰，沒想到吳軍一個衝鋒就將閩越軍擊潰，活捉了閩越王無諸。隨後閩越國被吳軍所滅。吳國的左路軍進展非常順利，連戰連勝，滅了東甌，閩越兩國，順利地完成了任務。
吳國的中路軍從九江出發，越過大庾嶺進入了南越國。南越國是百越中實力最強大的，領土包括了今天廣東、廣西大部分，福建的一小部分，以及越南的大部分。南越國冶鐵技術和造船技術十分先進，而且民風彪悍，軍事實力強大。吳軍遠道而來，已是十分疲憊，加上水土不服，天氣炎熱，很快吳軍就病倒了一大半，南越國乘此機會發起猛攻，吳軍大敗，隻得退回到嶺北暫作調整。王孫姑曹派人向吳王夫差求助。
吳國的右路軍在熊宜僚，胥門巢的帶領下，從長沙宜章出發。熊宜僚和胥門巢商議後決定，兵分兩路，一路由熊宜僚帶領，越過萌渚嶺進入西甌，一路由胥門巢帶領經過越城嶺進入桂林。吳軍在熊宜僚胥門巢帶領下高歌猛進，連戰連勝，越人在嚐到苦頭後，不與吳軍正麵作戰，而是采取偷襲和騷擾戰術，在吳軍進展到樂昌曲江一帶時，吳軍大將胥門巢在越人一次偷襲中戰死，吳軍士氣大為衰落。加上山高路險，河道縱橫，吳軍的軍糧運輸極為困難，現在軍中都已缺糧。熊宜僚無奈，隻得按兵不動，派人向吳王夫差求救。
夫差在接到王孫姑曹和熊宜僚的求救信後，才知道百越並不是那麼容易征服的。秦國在征服百越時可是派了五十萬大軍，曆時十年才完全征服百越。不過現在開弓沒有回頭箭，夫差咬著牙決定再派出二十萬大軍增援吳國王孫姑曹和熊宜僚，並命令公孫雒左路軍也去增援。至於軍糧運輸困難問題，夫差按照曆史上秦國的做法，開鑿靈渠，使吳軍的軍糧問題得到解決。熊宜僚和王孫姑曹在得到了夫差的增援後，繼續對南越和西甌發起猛攻，經過苦戰，吳軍終於征服了南越和西甌。吳軍三路大軍合兵一處，對雒越發起猛攻，經過一番鏖戰，吳軍也征服了雒越。至此吳國終於滅了百越，將其收入囊中。
夫差在吳軍征服百越後，將其設置為閩中郡，南海郡，桂林郡，象郡，並派兵駐守。又鼓勵吳國的百姓向百越移居，獎勵民眾開墾荒地。又邀請孔子派他的弟子到百越講學，傳授知識，使百越之地不再是化外之地，百越文化也漸漸融入到中華文化中。夫差又派人從百越之地挑選出精壯勇猛之士，得兵三十萬，大大增強了吳國的軍事實力。在百越歸吳後，吳國領土已增加到十二個郡，領土麵積已相當於其他諸侯國的總和，國力日彰，如日中天。在吳國吞並百越後，其他諸侯國都送來了賀禮，並派出使者向吳王夫差祝賀，周天子也派出使者，向吳王夫差送去了胙肉，以表彰夫差‘教化外夷’之功。
在吳國吞並了百越後，晉齊楚三國來往頻頻，因為這三家都感受到了吳國的巨大威脅，最後晉齊楚三國達成協議，形成‘抗吳統一戰線’，三國無論是誰受到吳國攻擊，其他兩國一定來救。吳王夫差得知了晉齊楚三國協議後，非常憂慮，如果這三家真的鐵板一塊，那麼吳國一點機會就沒有了，所以夫差一定要破壞三國的協議。