遼太宗耶律德光，計劃一舉滅晉，也悄悄全國動員，得精銳騎兵十五萬，秘密大舉南下，在幽州會師，檢閱兵馬。
杜重威到了鄴都廣晉府，與李守貞會師，向北進軍，並且恐怕兵馬不足，再令其妻、宋國長公主入都，乞請添兵。
晉出帝石重貴，已將禁軍多半都撥給杜重威，顧不得京城宿衛空虛，再派護聖都虞侯趙弘殷，率軍前往增援，隻指望杜重威能克期奏捷。
晉開運三年，公元946年，十一月十二日。
杜重威帶領全軍步騎兵共二十萬，直往瀛州，遙見城門大開，寂若無人，不由的暗暗驚疑，彷徨卻顧。
當下駐營城外，分派偵騎四出探聽。不一會得到偵報，說遼將高漠翰，已引兵秘密出發，瀛洲刺史劉延祚已經不知去向。
杜重威乃令馬軍都排陣使、永清（貝州）節度使梁漢璋，引二千騎往追遼兵。
此時應知中計，何不速退？還要令梁漢璋往追，想是梁漢璋該死此地了。
梁漢璋奉令前進，行至南陽務（河北肅寧東北），陷入遼軍包圍，遼兵四麵齊發，把梁漢璋困在垓心。
梁漢璋軍左衝右突，竟不能脫，隻落得全軍覆沒，血染沙場。梁漢璋也力戰身亡，為國捐軀！
敗報傳到杜重威大營，杜重威慌忙引軍退還。
這時幽雲十六州百姓，陷沒遼國才十年，尚思歸祖國。束城等縣官民，聞聽王師北伐，紛紛起義，派人投書杜重威，欲歸祖國。杜重威等卻縱火焚毀房屋城池，掠奪物資，隻將妙齡婦女帶回，而將老幼病殘棄之不顧。頓時哀嚎遍野。
那時遼太宗耶律德光，聞知晉軍已退，遂大舉南來，穿過易、定，直撲恒州（鎮州）。
杜重威不過是個紈絝子弟，素來膽小，哪懂什麼兵法，傳令大軍星夜南奔，退至武強縣，才偵察到遼軍動向，於是決定經冀、貝二州南下。
彰德（相州）節度使張彥澤，這時正在恒州，引兵來武強縣與杜重威會師，主張拒敵。
杜重威乃與張彥澤同往恒州（鎮州），令他為先鋒。
晉開運三年，公元946年，十一月二十七日。
張彥澤率軍進至中渡橋，橋據滹沱河中流，遼兵已上橋扼守，張彥澤麾眾爭奪，三卻三進，遼兵焚橋退去，堅守北岸，晉軍隔河，在南岸紮營。
遼太宗耶律德光，見晉軍人多勢眾，爭橋又失利，恐晉軍急渡滹沱河，必將勢不可當；如果據守恒州（鎮州）的晉國大軍再來前後夾攻，後果不堪設想，乃召集諸將，準備引軍北歸。
後來見晉軍沿河築寨，為持久計，並沒有渡河追擊，恒州（鎮州）的晉軍也沒有動靜，乃逗留不去。
杜重威築壘自固，閉門高坐，部下大將，皆是節度使，卻無一人奮進，大家每日笑臉逢迎，飲酒作樂，觥籌交錯，談笑風生，隻是並沒有人談論軍事。
好像是歌舞升平的太平時節一般。
磁州刺史兼北麵轉運使李穀獻策道：“今大軍與恒州（鎮州）相距，不過咫尺，煙火相望。若多用三股木投置水中，就木上積薪布土，橋可立成，更密約恒州城中舉火相應，夜募壯士，砍入胡虜營中，裏應外合，胡虜自驚潰了！”
諸將皆以為然，獨主帥杜重威堅決不從，又不願李穀再來獻計，乃派他南下懷、孟二州，督運軍糧。
遼太宗耶律德光，見杜重威久不出兵，料知他怯懦無能，明麵上用大軍進逼晉營，暗中卻派遣他的舅父蕭翰，與翻譯官劉重進，領騎兵數百人，及步兵數百人，從滹沱河上遊渡河，繞到晉軍後麵，斷晉軍糧道。途中遇著晉軍出來砍柴的士兵，全部抓去。
有幾個腳生得長的晉軍砍柴士兵，逃回營中，都誇遼軍厲害，說有無數遼兵，已經截斷我軍歸路。
晉軍營中得此消息，軍心惶惶。
遼將蕭翰等南下馳騁至欒城縣，如入無人之境，城中戍兵隻有一千餘人，猝不及防，竟被蕭翰等攻破，沒奈何狼狽乞降。
蕭翰俘得晉朝百姓，一律在臉上刺字，有“奉敕不殺”四字，然後放他們南下逃走。晉軍運糧人員，在路上遇見這些人，皆以為虜兵已經深入，不如趕緊逃生，遂把糧車棄去，四處逃竄。一時河北風聲鶴唳，警訊傳遍中原。
卻說李穀在懷、孟二州聞警，連忙給朝廷寫密奏，說明大軍危急，請陛下立即禦駕親征，前往澶州，並召高行周、符彥卿扈從，並且還要立即發兵守衛澶州、河陽，防備遼軍南渡黃河。
這密奏由部將關勳飛馬緊急送達朝廷，晉廷接到密奏，相率驚惶。
那杜重威又奏請增兵，都城衛士，已全部派出，隻剩得宮禁守兵數百名，又一齊調赴，並命河北及滑、孟、澤、潞等州發糧草五十萬，趕送前線，一路督促甚嚴，違令者嚴懲不貸，大家都急得像熱鍋上的螞蟻。
不久杜重威再派使者張祚赴京城告急，晉廷已無從派兵，但派張祚歸報行營，令他嚴守。
誰知張祚返回途中，竟被遼兵擄去。
從此內外隔絕，兩不相通。
開封尹桑維翰眼見市局艱難，求見晉出帝，準備進獻上守禦計畫。
晉出帝石重貴卻不想桑維翰入見，當下派宦官拒絕。
看官道是為何？原來晉出帝正在禦花園中調鷹，快樂得很。
什麼時候了，還有這等雅興！
桑維翰不得已來到樞密院，與馮玉、李崧，談及國事。
話不投機半句多，任你桑維翰韜略精妙，議論確當，那馮、李兩公，隻是搖首閉目養神，對桑維翰不答一詞。
桑維翰悵然趨出，回家對親從道：“晉朝，就要翻篇了！”
過了兩三天，軍報更加緊急，晉出帝這時才想到要親自出征。
都指揮使李彥韜入阻道：“陛下親征，誰人守宗社？臣聞千金之子，坐不垂堂；況陛下尊為天子，難道可屢冒矢石麼？”
晉出帝乃罷親征議，命高行周為北麵都部署，副以符彥卿，共戍澶州，派西京留守景延廣，出屯河陽。
杜重威在中渡橋，與遼兵相持多日，堅守不戰，惱了指揮使王清，入帳見杜重威道：“大軍距離恒州，隻有五裏。我軍為什麼要在這裏死守？我軍暴露在河濱，沒有城池作為屏障，營孤食盡，大軍勢必將自動崩潰。清願率步兵二千為先鋒，奪橋開道，公率諸軍繼進，進入恒州，守禦有資，始可無恐了！”
杜重威躊躇半晌，方才許諾。乃派宋彥筠領兵千人，與王清一同前往。王清挺身直前，越過河，上前作戰，約數十回合，殺斃遼兵百餘人，遼軍攻勢稍微減弱。
宋彥筠膽小如鼠，一遇遼兵上前，交戰不到半刻，便即退縮。遼兵從後追殺，宋彥筠鳧水逃回。
獨王清尚帶著孤軍，猛力奮鬥，與遼軍互有殺傷。一再派人至大營，催促杜重威進兵、
杜重威安坐營幄，竟不派一兵一卒去增援王清！
王清力戰至傍晚，對部眾道：“上將握兵，坐視我等被遼軍圍困，不肯來援，想必另有異謀。我等食君祿，當盡力君事，遲早總是一死，不如以死報國罷！”
部眾都為感動，死戰不退。
不久天色逐漸昏暗，遼太宗騰出新軍，來圍王清。
可憐王清勢孤力竭，與眾盡死。臨死時尚格斃遼兵數名。
後人有詩歎道：
沙場戰死顯忠名，壯士原來不惜生；隻恨賊臣甘誤國，前驅殉節尚無成。
王清既死，諸軍奪氣，遼兵乘勝渡河，從四麵八方逼近晉軍大營，氣焰甚盛，晉營中勢孤援絕，糧食也快要吃完了。杜重威無計可施，思前想後，惟有降遼一策，或尚得保全性命。當與李守貞、宋彥筠等商議，眾將皆無言可對。
獨皇甫遇進言道：“朝廷以大帥為尊貴的皇親國戚，委付重任，今我軍並未戰敗，竟然就要低眉順眼地侍奉胡虜，敢問大帥如何對得起朝廷，將來如何見先帝！”
杜重威答道：“時勢如此，不能不委曲求全！”
皇甫遇憤慨而出。
趙弘殷也勸諫道：“我軍士氣未泄，尚可一戰。弘殷願為先鋒！”
杜重威冷笑道：“你一個小小的都虞侯，安敢亂言！”遂斥退之。一麵密派心腹將領為特使，馳往遼營請降，且求重賞。