卻說淮南袁術聽聞劉備起兵討伐自己，侵略南郡，無不大怒，便讓上將紀靈起兵十萬，殺奔徐州而來。
而劉備雖然知道這也是杜遠跟曹操的計策，但是王命難違，知道袁術對自己不爽，也有吞並徐州之心，即使自己不起兵，袁術也會來攻打徐州，不如先發製人，讓張飛、陳登留守徐州，自起馬步軍三四萬，於袁術對陣在盱眙。
劉備兵馬少，依山傍水下寨。
是日，紀靈揮著三尖刀引兵出陣，擂鼓而罵：“織席販履之徒，占了徐州還敢犯我境界！”
劉備道：“我奉天子詔書，奉天討不臣之賊！”
“放屁！”紀靈大怒，拍馬舞刀，直取劉備。
這劉備急退入軍中，身後關羽轉出，沉重的青龍刀亮起處，天威隆隆，大地撼動，宛如蛟龍出海，奔騰四方，殺得紀靈手腳麻木，握著兵器的虎口出血，五髒六腑翻騰。
關羽堂堂神將，紀靈如何能敵？不過三合，便招架不住，破綻百出。
“撤！”紀靈自知不敵，急忙引兵撤退，劉備軍趁勢掩殺，紀靈大敗，退守淮陰，堅守不戰。隻暗中使計，偷襲劉備軍營。
兩軍交戰多日，皆有輸贏，不分勝敗。
與此同時，杜遠知道劉備跟袁術已經開始交戰了，暗喜，便讓郭嘉、貂蟬留守長安，自帶蔡文姬及五萬黃巾弟兄，偷渡徐州而來。
正逢張飛醉酒，呂布星夜引軍來到徐州城門之下，賺開城門，殺入徐州。張飛引十八騎燕將奮勇殺出，陳登保護劉備家小，都逃離徐州往淮南去了。
呂布正為得到徐州沾沾自喜，正要領兵回去休息，突然左右一陣炮響，左城門典韋、趙雲殺來，右城門華雄、雷公殺來，後門左髭丈八、於羝根殺來，鼓聲大噪，震耳欲聾！
左右慌報道：“自將軍賺開南城門奔入徐州之後，黃巾軍分別賺開東麵西麵北麵城門，殺奔進來，”
呂布大驚，急綽畫戟上馬迎敵。徐州城四麵，皆有黃巾大軍湧入，呂布縱橫黃巾軍馬之中，砍殺數十人，如入無人之境，便在這時，左邊兩將衝出，乃典韋跟趙雲！
典韋、趙雲二人齊攻呂布，漆黑夜裏，龍膽槍閃爍著暗夜光芒，仿佛黑暗裏的一條狂龍，乍然刺出，直取呂布咽喉。
“喝！”呂布大喝一聲，方天戟豁然往前擋來，“轟隆”一陣爆響，洶湧神將之氣猛地迸射而開，八麵軍士被這股將氣直接震飛而去，拍死在了十丈開外。
而呂布與趙雲卻隻各退幾步，呂布暗訝趙雲之勇，剛喘了口氣，身後寒芒飛來，原來是典韋的雙戟逼近。呂布忙凝氣，大吼一聲，霸王之力突然爆開，剛臨近呂布身體的典韋，直接被震飛而去。
呂布策馬舞戟，趁勢從腰間取來寶弓，迅猛一箭離弦而去，快若閃電，凶若奔雷，眼看刺中典韋麵門。
噹！
一聲嘹亮的金屬聲響起，切弓箭為兩半。
呂布視之，乃杜遠親自前來助戰，手中紫電劍在黑暗中散發著霹靂般光芒，耀人眼目。
“典韋，你沒事吧？”杜遠將典韋扶起，看來，的確是要給典韋弄一匹寶馬了，不然像剛才呂布的特色“霸王”，一震之威，猶如驚雷突然炸開，即便典韋再神勇，也難擋此恐怖之力。但若是胯下有神駒，或許就不一樣了。
典韋搖頭謝恩，飛身上馬，再來戰呂布。
杜遠、典韋、趙雲合戰呂布於徐州，酣戰八十餘合，呂布漸漸感到吃力，極難招架起來，便虛晃一戟，騙過趙雲跟典韋的攻勢，隨後方天戟橫掃而過，直取三人中武力最低弱的杜遠。