朱俊大敗的時候，劉備剛剛率部進入南陽境界，南陽位處荊州北部，是荊州的一個郡，治所在宛城，是原荊州首府，也就是今天的南陽市。最早的主人是袁術，可惜袁術小兒稱帝時已失了宛城，否則必當定都於此。宛的重要性主要體現在軍事方麵，它是聯係中原與荊襄九郡的通道。“隆中對”中孔明平定中原的兩條出兵路線，其一便是由宛城直指洛陽。可惜關羽這個自大狂失了荊州，致使孔明的北伐孤掌難鳴，成了聊盡人事的徒勞。後來，南陽郡便一直被張繡占領，直到曹操兩次討伐張繡之後，在賈詡的建議下，張繡投降曹操，自此之後，南陽郡便歸曹操所有。
張角起義之後，率先響應的便是張曼成，在起義的時候部眾共有七萬餘人，不到旬日，便已經發展到十五萬之多。三月庚子日，張曼成擊斬南陽太守褚貢，軍勢大振，之後張曼成指揮南陽黃巾主力進攻中原戰略要地宛城，遭到新任的南陽太守秦頡的拚死抵抗，雙方便在宛城之下相持。
新任的南陽太守秦頡為官清正，軍紀嚴明，深得百姓擁戴，在秦頡的鼓動下，南陽百姓紛紛為官兵捐糧捐物，並且組織鄉勇幫助官兵守城。宛城之內原本有官兵三萬，再加上兩萬鄉勇，卻也能有五萬人守城。更由於得到朝廷援軍不日便可到達的消息，宛城上下，士氣大振，雖然人數不占優勢，卻能夠數次將黃巾軍的攻勢遏製下去。
但是，在劉備和袁紹率軍到達酈縣的時候，戰爭發生了一些改變。
當劉備的大軍到達酈縣的時候，已經是六月。張曼成在組織士兵攻打宛城的時候，被一支城上的冷箭射中麵頰，當時便昏倒在地，血流不止。副將廖化大驚失色，連忙將張曼成護送回營，並下令停止攻城，同時做好防禦，防止城內偷襲。
由於張角的醫術甚是高明，所以黃巾軍中不乏醫術高明的行軍大夫，由於箭上無毒，在經過一陣緊張的止血、拔箭、包紮等步驟之後，張曼成的傷勢得到了救治，雖然那一箭的力度極大，射得極深，卻也不至於要了張曼成的性命。
兩個時辰後，張曼成慢慢蘇醒過來。
蘇醒之後的張曼成不怒反喜，不由讓擔心張帥會在醒來之後大發脾氣而導傷勢加重的廖化鬆了一口氣，張曼成笑眯眯地對副帥廖化道：“元儉不必擔心，本帥已無大礙，並且本帥已思得一良計，不出三五日，宛城必在我等掌握之中。”
廖化一直以來都對這個計謀百出、神機妙算的大帥敬服有加，此刻聽到張曼成說是有辦法攻下宛城，心中沒有絲毫懷疑，急忙問道：“沒想到大帥因禍得福，隻是不知大帥有何良策？”
張曼成哈哈一笑，笑了一半，不由又是眉頭一皺，原來是因為笑的時候牽動了麵部的肌肉，疼痛異常，張曼成道：“此計說來不難，但是有一點，不能讓其他人知道，就是本軍其他將領也是如此，否則便很可能被秦頡識破。”
廖化見張曼成這樣說，心中不由一動，脫口道：“大帥莫非是要詐死誘敵？”