就在趙禹即將抵擋少水前沿的頭一天，一條通過安澤傳過來的消息著著實實震住了廉頗：自從周紹部趙軍占領蒲陽，截斷上郡秦軍救援河東王陵部的通道以後，王陵絕望之下奮力南行，欲東進上黨與白起、蒙驁部彙合抱團取暖，卻不曾想白起給他下了死令，命他率軍南下皮氏保護汾水與黃河三角河口，以防趙軍奪下皮氏，形成對崤山以西的攻取之勢。
白起這道命令是有絕對必要的，汾水是黃河的支流，在皮氏之南彙入黃河，而這一處彙流河口恰在崤山以西，如果落到了趙軍手裏，趙軍就可以躲過秦軍重兵鎮守的黃河沿岸，以舟師直接從汾水衝入黃河直抵函穀關之西的蒲阪、封陵一帶，這樣一來所謂的“崤函之固”就起不到任何作用了，趙軍隻要在黃河大拐角的封陵立住腳，就能直接繞過關中的最後一道防線——也就是當年為抵禦吳起而建的洛水長城，直接對鹹陽發起進攻。
這才是最關鍵處，當年趙武靈王做滅秦之想為什麼選擇勞師襲遠，從雲中南下越過黃河，越過洛水，越過涇水去攻打渭水邊上的鹹陽？還不就是因為保護崤函的河東離石、西陽、平周、蒲陽、皮氏一帶牢牢控製在秦國手裏，他根本沒機會取近道攻入關中麼。
六年之前趙國趁大敗胡陽之機奪取離石，在秦國河東釘下了一根釘子，打開了秦軍保護崤函的一個小缺口，秦國隻得在離石之南的蒲陽構築重鎮加以防範，為的就是守住崤山天險，繼續構築黃河與崤山一體的關中保護工程。
蒲陽不能丟，所以就算白起自以為得計，為了在上黨全殲廉頗部趙軍的大事能穩妥而行，專門調蒙驁進入上黨的時候，他也沒忘記命令王陵部從濮陽前抵平周、西陽一帶，並以上郡留守秦軍為支援防止晉陽趙軍周紹部趁亂南下。
部署是很周全的，但是白起隻疏忽了一點，那就是在上黨與之對決的廉頗隻是個幌子，趙軍在白起與廉頗鏖戰的同時，已經秘密將晉陽軍隊增加到了二十餘萬，幾與廉頗所麾人馬相同，並趁蒙驁調走的當口，出其不意的繞過西陽、平周、蒲陽重鎮，集中優勢兵力首先占下了秦軍認為最沒有可能被奪取的河西上郡秦軍增援通道藺邑。一方麵以黃河為憑，僅靠數萬軍隊就截斷了上郡秦軍渡河救援的通道，另一方麵周紹親率十五萬大軍繞到濮陽側後給了大半兵力都抵在西陽、平周的王陵重重一擊，迫使他放棄濮陽，收縮兵力拚命撕開趙軍缺口倉皇南下。
“明修棧道暗渡陳倉”說的正是這種情況，趙軍在成功地將秦國五十萬精銳主力拖在上黨的同時，成功實現了占領秦國河東地，與秦國隔黃河相望的戰略目的。然而這還不算完，白起最擔心的恰恰就是趙國想要實現的此戰終極目標——奪取皮氏三角河口。
為達到這一目的，周紹奪取蒲陽後，除五萬軍隊在王陵殘部身後緊追不舍外，主力的十萬大軍則沿黃河迅速向南挺進，為的就是趁關山隔絕之下一時還不知河東戰局的上郡秦軍來不及越河救援之前拿下皮氏。
周紹此舉其實還是頗為行險的，畢竟王陵還有數萬人馬，而且與皮氏隔黃河相望的少梁也駐有秦國重兵，如果不能迅速拿下皮氏，他手下的十萬人馬很有可能遭受到秦軍東西兩麵的夾擊。這個機會很倉促，完全可以說是九死一生，難有可能，不然的話秦軍也不會在全力進攻上黨的時候疏忽了這裏，原因就在於這種打法相當於自殺，隻要頭腦正常點的人都不會去捅這個馬蜂窩。
周紹的腦子並沒有什麼不正常，要說不正常也是趙勝不正常，這一次戰爭明明是秦國發起的，趙勝卻將趙國的國運壓上了，不但暗中命令周紹不顧凶險進攻皮氏，而且還在這同時調集大量樓船，由趙奢率領十五萬之眾順汾水南下，直撲皮氏之北本屬韓國上黨的汾水沿岸重鎮平陽，依靠急流帶來的高速度在瘋狂南逃的王陵之前登岸截住了他的去路，與周紹部追兵南北夾擊，一個不剩的將王陵殘部屠殺殆盡。
王陵死了，周紹已無後顧之憂，雖然爭奪皮氏的時候少梁秦軍發現危急即刻發兵越河救援，但緊接著順汾水殺過來的趙奢部趙軍就在河心截斷了秦軍的進退通道，越河的五萬餘秦軍被兩路夾擊全軍覆沒後，皮氏牢牢的控製在了趙軍手裏。於是在廉頗得到消息的同時白起也得到了消息，隻是，當他得到消息的時候一切都晚了……
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皮氏丟了，崤函之固已同虛設，進入十月的時候，鹹陽滿城大驚，秦王和羋太後在即刻向白起發出回撤命令的同時，急忙從關內僅剩的四十餘萬軍隊中分出二十萬重兵嚴守黃河沿岸和渭河入黃河處的蒲阪、封陵、陰晉一帶，拚死也要攔住趙軍南下關中的通道。
上黨的白起也坐不住陣了，急切的希望能迅速回防函穀保住秦國的根本。然而想是一回事，能不能做卻又是另一回事，到此時他才發現自己已經在上黨泥足深陷了，不但與他對峙的廉頗手裏即將增兵十餘萬，達到三十餘萬之眾；其身後的周紹、趙奢兩部趙軍除留下十萬人馬堅守來之不易的皮氏，剩下的二十五萬大軍也已經由西向東跨越汾水殺向了少水秦軍陣後，並且北邊安澤也增兵到了十萬，據說率軍的主將就是白起的老對頭樂毅。