上文說到蕭恪主動請命去曲沃練兵，無奈蕭賢隻給蕭恪七千老弱病殘的軍隊與三千驪姬的效忠者。麵對雖然剛遭遇大敗的秦軍這點兵力還是有點懸的，這蕭恪本身也很清楚。不過既然已領王命蕭恪也隻能去辦成。而另一方麵前秦君王苻堅派細作聞得蕭恪隻帶來一萬疲憊之師時苻堅動心了，因為對於苻堅而言太需要一場對於蕭恪的戰鬥以此來證明自己的實力，鞏固自己的地位。所以苻堅召開朝會向眾位大臣問計，朝會上大家都不怎麼說話，因為蕭恪這個名字對於大家而言產生了一種恐懼，強秦對弱小幽州的兩次大戰在人數上和軍備都占領著絕對優勢的情況下居然都是慘敗，這也難怪蕭恪這個名字成了秦朝人心中難以逾越的一道難關。但麵對這次蕭恪隻帶有一萬老弱殘兵的情況下又很難使大家不心動，因為整個秦朝真的太迫切的需要一場勝利了。在苻堅反複考慮後，整個秦朝終於做出了最後的決定，那就是打。而且此次之能勝決不能敗，因為這一場戰鬥關乎前秦的存在，如果勝利那麼就能使秦朝恢複往日在國際的地位。而如果失敗，不用等蕭恪帶兵進城，其他的諸侯就會向餓狼一幫撲上去瓜分秦朝的地盤。
當時雖然秦軍國力大損但是集全國之力倒也征的兵士又八萬，此次由苻堅親自領兵，旨在一舉蕩平蕭恪。苻堅很清楚這是其秦國最後之力也，而反觀蕭恪也是眉頭緊鎖，因為蕭恪自己知道自己的這點兵絕不是誌在報仇雪恨的秦軍的對手，而剛剛派人向後漢求救的結果是因為劉知遠因為國喪的原因不能派兵前來救援。蕭恪麵對著這氣勢洶洶的八萬秦軍也頗感為難，但自古兵來將擋水來土掩事已至此自己也毫無退路可退也唯有以死相搏。所以蕭恪一麵招兵買馬，一麵訓練軍士，但即便是這樣也隻得軍馬三千人罷了，而且都是新兵。而反觀自己帶來的那一萬人要麼是老弱不堪，要麼是對自己心懷不滿。這樣的一支軍隊怎麼能跟以命相搏的秦軍相抗呢？為此蕭恪終日愁眉不展，當然蕭恪的這一切自然逃不過毛遂的眼睛。
毛遂見蕭恪每日眉頭緊鎖便問道：“將軍可是為秦軍而擔憂？”
蕭恪答道：“正是，我軍雖然前兩次都大敗秦軍，隻不過第一次秦軍不設防而第二次有漢軍相助之故。如今秦軍乃為報前仇而來，此乃哀兵也，哀兵必勝啊。而且此次因後漢正處於國喪之故所以而不能起兵助我，而看朝廷也大有讓我自生自滅的意思啊。如之奈何？如之奈何？”
毛隧道：“將軍賢名遠播，願為將軍效犬馬之勞者何止千萬，聽將軍所訴所慮者無非秦軍勢大而已，鄙人有一計能讓將軍立馬得到二萬能征慣戰之師。”
蕭恪眼睛一亮向毛遂說道：“先生真有辦法讓我得到兩萬能征慣戰之兵”
毛隧道：“將軍，鄙人少年有一至交好友彭越，是昌邑人，別號彭仲。因在村內不慎失手殺人所以在我的幫助下便在藏钜野湖澤中打魚，夥同一幫人做強盜。有的年輕人就對彭越說：“很多豪傑都爭相樹起旗號以奪天下，你可以站出來，咱們也效仿他們那樣幹。”彭越說：“現在天下剛剛搏鬥，還是等一等吧。”之後過了一年多，澤中年輕人聚集了一百多，前去追隨彭越，說：“請你做我們的首領。”彭越拒絕說：“我不願和你們一塊幹。”年輕人們執意請求，才答應了。彭越跟他們約好明天太陽出來集合，遲到的人殺頭。第二天太陽出來的時候，遲到的有十多人，最後一個人直到中午才來。當時，彭越很抱歉地說：“我老了，你們執意要我當首領。現在，約定好的時間而有很多人遲到，不能都殺頭，隻殺最後來的一個人。”命令校長殺掉他。大家都笑著說：“何必這樣呢，今後不敢再遲到就是了。”於是彭越就拉過最後到的那個人殺了。設置土壇，用人頭祭奠，號令所屬眾人。眾人都大為震驚，害怕彭越，沒有誰敢抬頭看他。於是就帶領大家出發奪取土地，收集逃散的士兵，如今彭越的部隊已發展到二萬多人卻沒有歸屬，此二萬人乃天賜與將軍，將軍如何不取之。”