“上將軍認為上黨郡的百姓會向我們獻城嗎？”王齕問道。
“百姓們會，但是守城軍卻不會。不過失去百姓們支持的守城軍並起不到多大的做用。”任鄙肯定地說道。
大軍又向前行出十裏，前麵的士兵突然押著一位當地百姓裝束的中年人來到任鄙的麵前。任鄙問起此人的來曆，士兵說是捉回來的三晉的細作。任鄙又問那人，那人說自己名叫孚離是長子城的義軍首領。因為知道三晉在這裏的兵力部署所以特來相告。任鄙大喜，立即命人按照孚離所說的前去探查。一番采探下來，三晉的軍事分布果然與孚離所說的一模一樣。
原來為了阻止秦國的入侵，趙國已經派了十萬大軍過來阻攔秦人。這十萬趙軍由大將廉頗帶領，現在已經駐守在了高平，長平一線。這場戰爭是在韓國境內打得，韓國當然不會不出兵，韓國的軍隊是八萬，由韓國的將軍若帶領。因為趙國的軍隊多，又是三晉之首，所以若在韓桓惠王的首肯之下把軍隊的指揮權交也交給了廉頗。
此仗魏國並不太熱心，隻派了五萬軍隊過來，這五萬軍隊由魏國的將軍魏斯帶領。這魏斯倒也是有自知之明的人，知道指揮打仗上自己勝不過天下聞名的趙將廉頗也把這五萬軍隊的指揮權交給了廉頗。
廉頗得二十三萬大軍之後並沒有讓這些軍隊各自駐防，而是把三家軍隊合在一起，進行了暫時的混編。此戰雖然是為了救韓國的上黨但是趙國卻把它當成了趙國的防禦戰。廉頗怕三家軍隊相互推諉怡誤戰機，所以把三家的軍隊混在一起，無論是韓將還是趙將所指揮的軍隊都不單是本國的軍隊，這樣就不用擔心他們另有盤算。
廉頗整頓好兵馬之後立即布置了三道防線，第一道防線，空倉嶺防線，以處於要害位置而最險衝的空倉嶺為中心，北至今長子縣西的發鳩山，南至高平、沁水、晉城交界的武神山一帶，南北長約八十裏的戰略防線。空倉嶺南北走向，山體石質，嶺高陡絕，儼然一大東西天然屏障。嶺中央為一巨大陘口－－高平關。是通住河東郡與上黨郡的戰略要地，非常重要。
第二道防線，丹河防線，丹河發源於高平、長子界山丹朱嶺，逶迤東南流，由高平中央縱貫全境，迤南經晉城，至河南注入黃河，穀深而流量大，沿岸地形開闊，便於大部隊運動。廉頗利用這道天然屏障，於丹河東岸沿山一線構築了第二道防線，是為三晉的縱深主體防線，亦即主陣地。
第三道防線，百裏石長城防線，這條防線大體亦呈西北一東南走向，與丹河防線不同的是，前者由西北一東南以南北向為主，後者雖亦由西北一東南，卻以東西向為主。此防線西起丹朱嶺(長平關)，逶迤向東經南公山至羊頭山，再經金泉山至陵川與壺關交界的馬鞍壑，因為沿山亙嶺而構築有簡易的長達百裏的石長城故名。從自然地理視角看，此線以北屬漳河流域，以南屬丹河流域，其地形則由北向南傾斜，所經諸山南麵坡陡穀深，北麵高而乎緩，由北向南有高屋建瓴之勢。如果說空倉嶺是趙的防禦前哨，丹河是主陣地，那麼百裏石長城就是趙的後路子。這條防線是廉頗構築的最東北即最深入趙後方的一條防線，這條防線關係到上黨以及邯鄲的安危，隻看廉頗如此布防就不難看出趙國是把這場戰爭當做趙國的防禦戰來打的。
前線的探子把廉頗的三道防線都報了上來。任鄙與王齕則坐下來商量應當如何進兵。任鄙直覺的認為此仗恐怕很難在短時間內結束，於是便於王齕商量也要建立起一道堅固的防線來。兩人商量了半天，最後決定大軍力破天門關，取下高都之後分兵奪取端氏城以及光狼城，最後兩下合兵，以最快的速度奪下安澤，以端氏城為中心，依沁水建立起堅固的防線。
就在任鄙攻打野王的時候，白起留在河東郡的兵力盡出，已經攻下了幹河以東的好幾個城市。任鄙若是能再攻下端氏城和光狼城，則沁河以西的土地盡歸秦國所有。秦國若是可以在這裏建立防線，即可以得到河東郡的支援也可得到新城郡的幫助，更可以掃平沁河以西的各種敵對力量，防止三晉之人對他們發起背後攻擊。
任鄙、王齕商量即定，立即兵發天門關。天門關位於高都正南，臨近沁水。任鄙沿沁水而上，在入夜之時突然對天門關發起了攻擊，很輕易的就把天門關拿了下來。大軍攻破天門關之後任鄙忽然發現天門關其實並沒有多少兵力。任鄙大惑不解，於是提天門關守將來問。天門關守將向任鄙說道：“天門關本有軍隊七千餘人，隻是近日以來有很多士兵逃走，使天門關兵力銳減所以才會如此輕易的被秦軍攻破。”