另外白起將任鄙所轄的防區由一個變成了兩個，使其不得不在兩個防區之間來回奔走，這樣一來，既分散了他的兵力也撤換了他的班底，這樣一來，他就更反不了了。而且還有更妙的一點兒，那就是任緒手中的四萬兵馬還算是任鄙的軍隊，事實上白起不但沒有減弱任鄙的實力，反而增加了他的軍隊總人數，這樣一來任鄙就是想抱願也說不出什麼理由來了。
其實白起這樣做對於秦軍的戰鬥裏是有一定削弱的，因為畢竟任鄙和向壽所指揮的軍隊都不是自己本部的兵馬，所以在用兵之時多多少少會有些不便，不能像本部的兵馬那樣做到如臂指使。不過這所幸兩人都是長年帶兵之人，對於用兵帶兵都是行家，所以白起也用不著擔心什麼。
向壽從白起手中接過虎符，立即帶兵向齊國開進。然而就在此時，一件讓所有人都想不到的事情發生了。楚國竟然偷襲了三晉集結在安陵的軍隊。三晉為了攻打齊國各自招集兵馬在安陵集結，準備等秦國大軍一到，四路齊進，一同掠奪齊國的土地。而且起兵之時燕國也會派大軍進入齊境與齊開戰，到時候齊國必然首尾不能相顧，大敗虧輸。可是讓三晉頭痛的是三晉還未與齊國交戰，楚國的士兵卻已經先一步殺到了自家的門前。
安陵在楚國的碭郡以西。近年來楚國為了與淩陽夫人爭奪宋郡的土地在宋郡派遣了大量的兵馬，而且再加上楚國原來鎮守在碭郡的十萬兵馬，光楚國在這一帶的兵馬就有十四萬。不過楚國的這十四萬兵馬並不在一處，而且也沒有統一的指揮官，所以三晉之人並沒提防楚人。
按說三晉也不乏智謀之輩，一般是不會被楚國偷襲成功的，不過這次顯然是個例外。楚雖與三晉相接，但是他們之間的並沒有什麼深仇大恨，有的也隻不過是一些利益之爭，所以三晉攻齊之時本想拉上楚人一起幹，於是楚人就與三晉商量，若是能得到被齊國占領的舊宋地就答應與三晉一起攻打齊國。舊宋郡的土地現在等若已經被白起所占，而且他們也知道白起是不會把這些土地交出來的，所以隻好用與楚人商量，如果楚人肯出兵齊國就把齊國的陶郡讓給楚國。陶郡也是舊宋國的土地，其中定陶城更是當時有名的一坐商業城市，光是每年的稅收就很不得了。麵對如此豐厚的回報，楚人終於動心了，於是便把在宋郡與淩陽夫人交戰的淖齒派了過去相助攻齊。
三晉之人不疑有他，見到楚人果然引兵前來助戰，高興的不得了，誰知楚人包藏禍心，四萬大軍由碭郡而出，裹脅著碭郡的十萬兵馬總共十四萬兵馬趁夜突進了三晉的兵營，把三晉殺了個措手不及。三晉之人被偷襲之後才知道所來的是敵非友，想要再組織反擊已經為時已晚，二十四萬大軍已經折損近半。
三家商量一下，好漢不吃眼前虧，打不過那就跑吧，於是韓、趙、魏三國各自帶著自己的兵馬向北逃了過去，一直逃到濮水以北楚人才沒有再追殺。於是三晉收拾殘部進駐到了濮陽城中一邊休整，一邊等著秦國的大軍到來。三晉之人以為拿陶郡誘惑楚人，楚人一定會就範的，哪知齊國下的本錢比他們還厚。齊國答應如果楚國偷襲三晉之人，齊國不但答應把陶郡整個割讓給楚國，並且還會幫助楚國奪下舊宋國的所有土地。
對於齊國來說，舊宋郡的土地大部分都在淩陽夫人的手上，而且淩陽夫人正是齊國心頭的一根刺。現在齊國自顧不暇，根本沒能力來處理舊宋地的事，還不如讓給楚人去辦好些。正如範雎所分析的那樣，薛郡和方與郡肯定是最難肯的骨頭。雖然這兩郡都很富庶，但是卻不是輕易能夠奪得到的。所以齊國樂得讓楚人去拚，最好他們能來個兩敗俱傷，到時候齊國就可以坐收漁利了。至於陶郡麼？陶郡離三晉最近，三晉還有秦楚無不對富庶的陶郡垂涎三尺。就目前的情形而言，陶郡肯定保不住，既然保不住還不如用他換些好處來得實惠。所以齊國就答應把陶郡給了楚國。
楚國把三晉的人馬趕過濟水以北便不再進攻，而是轉向到陶郡去接收他們的新領地去了。齊國見楚人掃清了自己的家門就不再管齊國的死活，心裏很是生氣，不過現在正是危難時刻，齊王也不願再去惹楚國，於是便令陶郡齊軍回撤，把陶郡讓給了楚人。齊國派在陶的軍隊雖然離開了陶郡卻並沒有走遠而是停在了濮水之畔。從這裏到濮陽並不太遠，如果可以在這裏出發去偷襲三晉的人，說不定就能就此解決了三晉的兵馬呢。