1943年10-11月，曼施坦因的南方集團軍群、A集團軍群第6集團軍、中央集團軍群第2集團軍右翼當麵，展開約220萬紅軍，1800輛坦克自行火炮。由北向南分別為：沃羅涅日方麵軍、草原方麵軍、西南方麵軍、南方麵軍。德軍的應對兵力，10月初約85個師（其中南方集團軍群62個師），總兵力127萬人，裝備坦克強擊火炮約1500輛。
斯大林於1943年10月20日下令，將上述方麵軍改名為烏克蘭第1、第2、第3、第4方麵軍。改名的用意非常明顯：以“烏克蘭”命名的紅軍戰略重兵集團，將終結德軍對烏克蘭的占領。
雙方的戰線大致可以分成北南兩段：
北段，即基輔及南北兩側，部署有瓦圖京的蘇沃羅涅日方麵軍。為了統一基輔方向紅軍的指揮，斯大林於10月5日決定，將羅科索夫斯基的中央方麵軍左翼第13、60集團軍連同占領區域（基輔以北），全部交給瓦圖京。羅科索夫斯基因此與基輔之戰徹底無緣，自然大為不爽，事先把2個集團軍的加強火器都撤了出去。
由於部署調整，瓦圖京對峙的德軍增加為：
第2集團軍側翼2個軍、第4裝甲集團軍，第8集團軍一部；南段，從卡涅夫以南，一直延伸到紮波羅熱，然後轉向莫洛奇納亞河和梅利托波爾。此段戰線10月初形勢為：蘇草原、西南、南方方麵軍，總計155萬兵力，24437門火炮迫擊炮，1160輛坦克自行火炮，作戰飛機2000架。對峙德第8集團軍一部、第1裝甲集團軍、第6集團軍，總計40個師（8個機械化師），77萬人，約800輛坦克強擊火炮。
紮波羅熱是南段戰線的中樞之一。這裏鄰近南方集團軍群與A集團軍群的結合部，也是第聶伯河中遊防線的終端，同時又是留在左岸的一個橋頭堡。紮波羅熱的西麵，為克裏沃伊羅格——尼科波爾的豐富鐵錳產區。失去這個橋頭堡，等於向俄國人敞開了通向礦區的大門！希特勒因此要求堅守紮波羅熱。曼施坦因卻以兵力不足為借口，主張放棄。
希特勒也深知曼施坦因這種人隻知道伸手要坦克大炮，卻不關心坦克大炮是靠什麼生產的，於是又提出了一條戰術理由：堅守紮波羅熱，可以幫助南麵梅利托波爾方向的德第6集團軍，而該集團軍又掩護著克裏木半島的入口。蘇聯史料和希特勒的觀點一致，認為紮波羅熱是向A集團軍群提供補給的重要通道。因為經過該城有連接梅利托波爾直到克裏木的唯一鐵路。希特勒曾要求擴大這個登陸場，可能也是為了阻止紅軍以火炮威脅運輸。
麵對戰術理由，曼施坦因一時也無話可說，雖然骨子裏還是不服（在他看來，克裏木什麼的也可以放棄），隻好照辦。
1、紮波羅熱之戰
2、紮波羅熱橋頭堡寬40公裏，縱深20公裏。
德國人很早就在這裏修建工事，築有內外兩層環形防線。其外圍前沿有一道梯形截麵的反坦克壕，深3.5米，寬5-6米，有些地段甚至深達5-6米，並灌有1米深的水。在蘇聯坦克可能衝擊的方向，布有交錯排列的4排地雷。
防禦工事本身也相當堅固。人員掩體的頂部，可以承受中等口徑火炮或者小型炸彈的打擊，火器掩體可以保證火炮沿著壕沿實施斜射。
從戰術常識出發，狹窄的橋頭堡內通常隻保留必要的戰鬥部隊。紮波羅熱守衛部隊的員額也不大，隻有約35000人，主要隸屬第1裝甲集團軍第17軍。包括6個步兵師（第123、125、294、333、304、335）。一線各師負責10-12公裏正麵。
有意思的是，這些兵團中戰鬥力較強的幾個，都是從各戰線湊來的。如第一線3個師25000人。其第125步兵師剛從塔曼撤回來，兵員7000人；第304步兵師原隸屬第6集團軍，來自利西昌斯克，兵員殘存50%；第123步兵師甚至來自遙遠北線的第16集團軍！
守軍的機動兵團，隻有第16裝甲步兵師。
曼施坦因在回憶錄中抱怨說，因為希特勒堅守紮波羅熱，導致他的第40裝甲軍2個裝甲師、1個裝甲步兵師和1個騎兵師被牽製，無法毀滅第聶伯羅彼得羅斯克和克列緬丘格之間的蘇軍橋頭堡——雖然按照他此前的說法，這個橋頭堡充其量隻是“不起大作用”的紅軍“偷渡點”之一。
但這根本是胡扯：根據德軍10月5日序列，第40裝甲軍所屬隻有這個第16裝甲步兵師而已。讀者可能還記得，該師在米烏斯河打了幾天，步兵就隻剩550人，坦克一度隻有十幾輛可用。此後的損失也相當不輕，據其師長的說法，相當於被全殲了2-3次。這麼殘破的1個裝甲步兵師被牽製住（其實也隻牽製到10月9日而已），似乎並不值得曼施坦因如此傷心。
那麼第1裝甲集團軍的坦克主力何在？根據德軍戰鬥序列，以及《大日耳曼裝甲步兵師》一書附錄地圖《米舒林羅格——博羅達耶夫卡戰鬥1943年9月30日——10月17日》均證實：集團軍裝甲主力，包括第23、9裝甲師，“大日耳曼”師，9月底10月初就已經被用於對付克列緬丘格東南的紅軍登陸場了！
也就是說，真正牽製住第1裝甲集團軍坦克主力——3個機械化師的，並不是希特勒要求堅守的紮波羅熱，而是遠在紮波羅熱北麵的一個“偷渡點”！
幾個從其他戰線湊來的步兵師，和一個殘破的裝甲步兵師，這就是曼施坦因守衛紮波羅熱的“決心”。希特勒大概也看透了他不願堅守此地的心思，隻能將希望寄托於“特種戰車”。9月19日後，第653坦克殲擊營所有可動的“菲迪南德”重型坦克殲擊車——14輛，都被派往紮波羅熱；9月17-20日，新建的第506重型坦克營，也帶著45輛全新的“虎”式坦克（多數為中期生產型）抵達此地。另外，還部署了第210、236強擊火炮營。
這樣拚湊一番後，紮波羅熱雖然沒有一個像樣的裝甲兵團，卻彙集了200多輛戰車，其中包括59輛“虎”和“菲迪南德”。有了這些五十多噸甚至六七十噸的裝甲怪物，希特勒大概也放心了一些。
馬利諾夫斯基大將的蘇聯西南方麵軍很早就逼近了紮波羅熱。9月22日，他以第12集團軍一部和第3近衛集團軍，由第23坦克軍，第1機械化軍配合，企圖一舉拿下紮波羅熱。
德軍進行了頑強抵抗，並把“特種戰車”投入戰鬥。第506營的“虎”和第653營的“菲迪南德”發動了強有力的反擊，重創了進攻蘇軍。
但俄國人也有了一套“打虎”的辦法，就是用122毫米火炮直射！截至26日，已有7輛“虎”被蘇軍徹底摧毀，另有1輛回廠大修。
馬利諾夫斯基鑒於德軍陣地堅固，重型戰車威力巨大；而紅軍從7月以來征戰不斷，人員和彈藥都急需補充，便於9月29日暫停了攻勢。
同時，馬利諾夫斯基決心向紮波羅熱投入新部隊——崔可夫的第8近衛集團軍。這支經過斯大林格勒洗禮的精銳部隊當時頗為搶手：朱可夫曾想把該集團軍調到草原方麵軍，大本營則希望將其調到中央方向。
馬利諾夫斯基自然舍不得放手，宣稱如果沒有第8近衛集團軍，他就無法拿下紮波羅熱。9月23日，他命令第8近衛集團軍在第12集團軍和第3近衛集團軍結合部集結。
第8近衛集團軍當時下屬8個近衛步兵師：
第27、39、50、74、78、82、88、79.加強部隊包括：第7、9突破炮兵師，第555坦克殲擊團，第4近衛迫擊炮師，第61、62近衛迫擊炮團，第22高射炮師，第60高射炮營，第5、141、212坦克團，第31近衛坦克旅，強擊工兵第11旅（欠1個營）。
隨著第8近衛集團軍的到來，馬利諾夫斯基用以攻擊紮波羅熱的部隊達到150500人，配備的機動兵團主要是第1近衛機械化軍和第23坦克軍，總計293輛坦克自行火炮。
因此，紮波羅熱橋頭堡大約牽製住了4倍於己的蘇軍和大量坦克。這對德軍其他戰線的防禦貢獻甚大。
9月28日夜間，蘇第8近衛集團軍調入前線。同一天，崔可夫批準了作戰計劃。
德國人顯然注意到了紅軍的調動。9月29日晨開始，德軍以4個步兵營在“虎”配合下，衝擊蘇軍第33步兵軍陣地。每次衝擊前，都要動用火炮迫擊炮轟擊。這顯然是戰鬥偵查。
10月1日，蘇軍三個集團軍開始全線進攻。
崔可夫的進攻組織得非常複雜：步兵衝擊前，大炮首先轟擊了德軍的第一道壕塹和已經測定的火力點，然後突然轉向第二道壕塹。蘇軍士兵乘機急衝向反坦克壕塹，然後就地臥倒並挖掘單兵壕。
德軍以為蘇軍會繼續衝鋒，趕緊進入壕塹阻擊。蘇軍炮火卻再度轉到第一道壕塹，給予德軍重大殺傷。待蘇軍炮火轉向縱深，蘇軍士兵又爬起來衝過反坦克壕溝。炮火則再度回到第一道壕塹。能夠進行這樣複雜的衝擊，崔可夫的士兵的確是不愧於近衛軍的稱號。
經過近一個小時炮擊，德軍遭到很大損失。
一些被榴彈炮直接命中的工事，胸牆、土塊、裝甲帽堡被炸飛。蘇聯士兵則衝入第一道壕塹，與德國人展開肉搏。
但到中午時分，蘇軍的炮彈幾乎耗盡。2時，德國人在“虎”配合下發起了反擊。戰鬥中，德軍88毫米坦克炮對蘇軍的巨大優勢，給崔可夫留下了深刻印象。重甲重炮攻擊之下，蘇軍幾乎被趕了到原陣地，所幸保住了反坦克壕。
10月2日8時，蘇軍在炮火急襲掩護下重新進攻，奪回了一些支撐點，隨後卻在12時受阻。
德軍和昨天一樣，於下午2時發動反擊。坦克排成兩列縱隊，引導著步兵由6公裏正麵衝殺過來。蘇軍以大炮轟擊了一陣，很快又因彈藥不足而停了下來。
10月2日的進攻就這麼無奈的結束了。當天前來視察的華西列夫斯基和馬利諾夫斯基發現，第8近衛集團軍的彈藥不到半個基數，便於19時20分批準其轉入防禦。下一輪進攻預定5-6天後開始。其間彈藥應補充到1-1.5個基數。
經過一周多的戰鬥，德軍在紮波羅熱以工事結合重裝甲戰車的防禦取得了不錯的效果。但曼施坦因又在10月10日，將第16裝甲步兵師調往第聶伯羅彼得羅夫斯克西南參戰。紮波羅熱本來不多的兵力再度被削弱。
就在同一天，紅軍發動了新攻勢。10月10日晨7時10分，蘇軍以50分鍾炮擊逐次集中摧毀德軍的火器和支撐點，同時以縱深1.2-1.5公裏的徐進彈幕支援衝擊步兵。硝煙掩護下，蘇聯步兵全力奔向德軍壕塹。
德軍依然不肯認輸，全天僅向第8近衛集團軍就反擊達11次之多。麵對反擊的德國坦克，蘇軍坦克竭力攻擊其側後的薄弱點，而德國人也竭力以正麵對著俄國人；蘇聯步兵則釋放煙霧，然後爬向坦克投擲手榴彈。
當天戰鬥後，蘇方宣稱擊斃2500人，俘虜69人，擊毀火炮19門，火箭炮12門，機槍47挺，汽車和裝甲車7輛。但蘇軍的戰役成果不大，第8近衛集團軍僅在個別方向鍥入德軍防禦1-3公裏。
雖然白天進展不大，崔可夫卻受到步兵以煙霧對付德國坦克的啟發，決定發起夜攻。晚上，德國坦克依然留在前進陣地內，德國步兵也放棄了壕塹，集中在各個支撐點。擁有斯大林巷戰經驗的崔可夫乘機派出強擊分隊，每隊3-5人，帶著集束手榴彈、燃燒瓶和地雷，摸到德軍陣地上去炸毀坦克！黑色的夜幕被衝天的火焰劃破，接著就是德軍機槍發瘋般的吼叫！而這些暴露出來的火力點，又將遭到蘇軍的炮擊。
夜裏取得了戰術成功的崔可夫，白天卻依然進展緩慢。11-12日兩天，炮擊都定在早上8時。由於炮彈不夠，轟擊時間隻有20-30分鍾。
一件很奇怪的事情是，盡管紅軍在紮波羅熱一直苦於彈藥不足，炮火威力並不太強。曼施坦因卻評價其炮擊“威力前所未見”，而直到這時，他才意識到蘇聯炮兵師的存在。看來，不是他的部下誇大了情況，就是曼施坦因自己誇大其辭。