1、希特勒的撤退計劃曼施坦因實施9月撤退的過程中，向他提供支援的不僅有北麵的克盧格，還有南麵堅守庫班橋頭堡的A集團軍群。
前麵已經提到，希特勒在9月3日允許A集團軍群撤離橋頭堡。實際上，此前一天夜間，羅馬尼亞獨裁者安東內斯庫訪問“狼穴”時就提出過這項建議，並得到了希特勒的讚同。
過去希特勒堅守這個橋頭堡，為的是牽製紅軍兵力，同時等待時機打回去搶高加索的石油。
還在1943年春季，他就要求斯佩爾修建一條5公裏長、橫跨刻赤海峽的鐵路公路兩用橋，用以向橋頭堡提供進攻物資。預定1944年8月1日完工的兩用橋最終並未建成，但1943年6月14日還是有一條纜車鐵道通車，每天可以運送1000噸物資。
到了1943年秋季，東線態勢的惡化已不可逆轉，橋頭堡對紅軍的牽製作用也逐漸下降。希特勒隻得把庫班——塔曼半島和高加索石油之夢一並放棄，以騰出兵力來支持曼施坦因。按照A集團軍群司令克萊斯特的估計，撤退到10月12日就能完成。
實際上，堅守庫班橋頭堡的德軍，主要是第17集團軍。司令為6月24日上任的耶內克將軍。該集團軍原有35萬兵力，但其中10萬新兵被調給了曼施泰因。剩下的員額隻有25萬人。
其中，羅馬尼亞軍隊占了很大比率（2月8日兵力為8萬人）。守軍共裝備2860門火炮迫擊炮和110輛坦克強擊火炮。可以得到250架飛機的支援。
很多西方史料，如西頓的《蘇德戰爭》，西德的《二戰史大事記》，都稱第17集團軍9月初有14個德國師和7個羅馬尼亞師。但根據其9月5日的戰鬥序列，隻有10個德國師和6個羅馬尼亞師。作為佐證，蘇聯史料使用的也是16個師的數字。而所謂“21個師”，可能是把留在克裏木的5個師也算進去了。至於西方史學者誇大第17集團軍兵力的理由，恐怕是為了渲染所謂“希特勒把大量兵力留在無關緊要的地方”。
第17集團軍戰鬥序列9月5日第44軍第97殲擊師，第98、79步兵師，羅馬尼亞第10步兵師一部，第125步兵師一部第5軍羅馬尼亞騎兵軍：羅馬尼亞第9、6騎兵師，羅馬尼亞第19步兵師一部，羅馬尼亞第1山地師，羅馬尼亞第4山地師一部第4山地師，第9、73步兵師第49山地軍第101殲擊師一部，第50、370步兵師，羅馬尼亞第19步兵師一部直屬第101殲擊師一部，羅馬尼亞第10步兵師一部，第125步兵師一部2、紅軍的進攻企圖德國第17集團軍的對手，是彼得羅夫上將的紅軍北高加索方麵軍。大家或許還記得，這位彼得羅夫是當年敖德薩和塞瓦斯托波爾保衛戰的組織者，算是一位防禦專家，但在進攻戰役中成就尚不突出。
彼得羅夫麾下包括格列奇金的第9集團軍、列謝利澤的第18集團軍和格列奇科的第56集團軍，由空軍第4集團軍支援。編成為18個步兵師、4個步兵旅、2個坦克團。兵力317421人（不含國土防空軍，但包括68700名海軍），裝備坦克314輛，火炮迫擊炮4435門，飛機683架（包括84架波——2，不包括海軍的450架飛機）。海上還有弗拉基米爾斯基海軍中將的黑海艦隊和亞速海區艦隊。
北高加索方麵軍另有一個第58集團軍（3個步兵師），用以防守馬爾加裏托夫卡至阿丘耶夫間的亞速海沿岸。未能參戰。
總體來看，紅軍的陸戰兵力，並不比德第17集團軍雄厚。更何況德國人還依托著所謂“蔚藍色防線”。該防線包括2個防禦地帶，總縱深20-25公裏。其第一（主要）防禦地帶縱深5-7公裏，包括3-4道陣地。如果算上防線內的3個防區和一些斜切陣地，總縱深約60公裏。
“蔚藍色防線”的人工構造無非也是壕塹、土木或永備發射點、雷場和鐵絲網之類。其真正特別之處在於地理環境。防線北段56公裏依托於庫爾卡河的高大土堤，附近淨是些蘆葦灘、水草叢生的河窪和一望無際的沼澤，不利於部隊尤其是坦克重炮的行動；南段25公裏則是難以通過的茂密山林。隻有中段32公裏地形適合通行。
德軍的布防根據地形也強弱不一。北段沼澤水網地帶防備較弱，主要由第49山地軍負責，兵力不到3個師。當麵為蘇第9集團軍（戰線40公裏）；中段因為容易通行，受到了特別重視，部署有第44軍一部。後方還有來自三個師的支隊。
防區內築有大量鋼帽頂蓋的鋼筋混凝土堡壘。坦克威脅地段上，地雷密度超過每公裏2500顆！
當麵為蘇第56集團軍（戰線30公裏）。
南段設防也相當堅固。守衛者為第5軍。其第73步兵師、第4山地步兵師、羅馬尼亞第1山地師，外加第101殲擊師一部兵力，負責扼守新羅西斯克海軍基地。該地是德軍布防重點，埋設有不少於32000顆地雷，築有500多個工事，磚石房屋上都挖出了槍眼。城市附近挖了5道塹壕，設了七列樁鐵絲網。掩蔽部的頂蓋可以承受250公斤炸彈直接命中。為構築這些工事，據說還動用了新羅西斯水泥廠的儲備水泥；海上防衛方麵，新羅西斯克港唯一出口兩側的東西防波堤，都架著火炮迫擊炮，中間拉著阻攔柵網且布滿了水雷。岸上也是雷區工事遍布。
德第5軍主要對手是蘇第18集團軍（戰線29公裏）。紅軍兵力不過3個師4個旅，當麵德羅軍卻有5個師。但第18集團軍在新羅西斯克南郊的梅斯哈科瀕海地區擁有一個小橋頭堡，即所謂“小地”。德國人為清除這個橋頭堡曾出動大批兵力，終歸還是無法把俄國人趕下海。戰後，曾任第18集團軍政治部主任的勃列日涅夫爬上蘇聯最高領袖的寶座，令人捉刀代筆寫了部自傳小說《小地》。此地因此變得大大有名，甚至成為了蘇聯“停滯”時期的重要名詞。
如何突破這嚴密的防線，一直令蘇聯彼得羅夫將軍大感頭疼。他思來想去，覺得北麵的沼澤實在不適進攻；中段德軍太強，陣地太硬；唯有南段，雖然山林茂密，新羅西斯克也是設防嚴密的“硬核桃”，紅軍實力更無優勢可言。可這裏靠著大海，蘇軍可以實施登陸，甚至能以魚雷艇發射魚雷摧毀德軍岸防工事，“小地”也多少能派些用場。
實際上，彼得羅夫最初指望的還不僅是魚雷艇。以前進行防禦戰時，他就對大艦重炮的威力體會深刻，這次也希望得到重型戰艦的炮火支援。但海軍人民委員庫茲涅佐夫害怕他金貴的軍艦被德軍水雷和魚雷艇幹掉，當麵拒絕了彼得羅夫的建議。對這次會麵的細節，各方的回憶都有些出入。但其整體氣氛肯定不怎麼愉快，甚至互相挖苦。彼得羅夫和海軍的關係算是搞僵了。
1943年8月底，斯大林命令彼得羅夫發動進攻。出於鼓勵起見，他把主攻方向的決定權給了彼得羅夫，並將其晉升為上將（8月27日）。另一方麵，彼得羅夫及其部下們也很清楚，一旦失敗，他們的位子也保不住了。