1943年夏秋，被紅軍重壓著步步後退的並不僅是曼施坦因。他的鄰居：北麵的中央集團軍群，南麵的A集團軍群，也無法逃避沉重的打擊。斯大林的戰略簡單明了：重點收拾曼施坦因的同時，四處出擊，到處猛攻，打得德軍各戰略集團自顧不暇，難以互相援助。
既然要牽製德軍重兵，克盧格元帥麾下的中央集團軍群無疑是首當其衝的目標。雖然希特勒總是把最精銳最強大的裝甲部隊交給曼施坦因，但同時也把最多的步兵師團交給克盧格，以防守漫長的東線中段：至1943年7月20日，克盧格的中央集團軍群擁有陸軍兵員一百二十五萬一千人，戰車801輛，軍師屬火炮3479門。是東線當時兵力最多的集團軍群。
如上一卷所介紹，7月下旬至8月初中，克盧格位於奧廖爾突出部的右翼正麵臨巨大的失敗，部下的莫德爾將軍被迫率第9集團軍和被擊潰的第2裝甲集團軍殘部退向布良斯克。
相對來說，克盧格用以扼守斯摩棱斯克方向的左翼還比較平靜。而這是斯大林所不能允許的！他要求此方向的蘇西方麵軍（索科洛夫斯基大將）和加裏寧方麵軍（葉廖緬科大將），利用奧廖爾的戰事迅速采取行動。除了牽製德軍外，他也打算奪取這一地區，將其作為挺進白俄羅斯和波羅的海沿岸地區的基地。
1、計劃
德中央集團軍群左翼防守的所謂斯摩棱斯克方向，以交通線分布看，又可以分成兩段：一個是北麵的斯摩棱斯克，一個則是南麵的羅斯拉夫利。由於斯大林的基本戰略是阻止克盧格把兵力調往決戰中的東線南部，便將主攻定向了羅斯拉夫利。這個任務主要由西方麵軍中部集團負責實施。
西方麵軍右翼則與加裏寧方麵軍左翼協同，轉向斯摩棱斯克總方向。如果紅軍在奧廖爾的攻勢順利的話，則西方麵軍主力也轉向斯摩棱斯克。
簡單的說，斯大林的戰略就是先攻南再攻北。雖然如此，紅軍兵力卻並沒有形成特別的重點。蘇聯的2個方麵軍將同時進攻。沿著整個戰線從北到南，德軍盤踞的杜霍夫希納、亞爾采沃、多羅戈布日、葉利尼亞、斯帕斯傑緬斯克等據點，都在打擊之列。
因為事關莫斯科方向，而且將影響未來向白俄羅斯、波羅的海、甚至東中歐的發展，斯大林本人對斯摩棱斯克之戰頗為重視，為此還很難得的離開了辦公室，跑到前線視察（見上一卷）並接見了索科洛夫斯基和葉廖緬科。為了鼓舞前線士氣，他將戰役命名為“蘇沃洛夫”。其先期作戰稱為“蘇沃洛夫Ⅰ號”行動，攻占斯摩棱斯克則稱為“蘇沃洛夫Ⅱ號”。
為此集中的兵力包括125.26萬人（加裏寧方麵軍428400人，西方麵軍824200人）、火炮和迫擊炮20640門、坦克和自行火炮1436輛、飛機1100架。和第聶伯河方向投入的兵力相比，斯摩棱斯克方向紅軍倒不算特別雄厚，而且得不到太多戰略預備隊。當地的蘇聯士兵和德國人對峙了很長時間，進攻的感覺已經遺忘的差不多了。加上麵前還有不少森林沼澤地，紅軍攻勢的前景並不樂觀。
俄國人麵臨的最大困難，還是當麵的龐大德軍和他們的堅固陣地。德軍在斯摩棱斯克以東600公裏正麵展開了40多個師，主要隸屬於第3裝甲集團軍、第4集團軍、第2裝甲集團軍第55軍。
遙遠的北翼，還有北方集團軍群的一些兵力。
其中，賴因哈特的第3裝甲集團軍5月兵力為二十九萬二千人（11個野戰師）。中間2個月間戰事不多，編成隻有局部變化，兵力應該也沒有太大變化。加上第4集團軍，兵力合計約65萬人。連同側翼在內，總的陸軍兵力在70萬左右。
蘇方則估測其總兵力為85萬餘人，如果考慮空軍和輔助人員的話，這個數字倒也差不多。
由於戰線一直比較平靜，這裏的德國師有不少員額充足，如第134步兵師就有14100名德國士兵。而且有大量從戰爭第一天就投入戰鬥的老兵。即使不怎麼滿員的師，也比已經七零八落的南線兵團強得多。
由於克盧格把主要裝甲兵團都交給了莫德爾，導致這一線德軍裝甲兵力不強。但這個缺點得到了堅固陣地的彌補。防守的5個月甚至一年半間內，德國人有足夠時間把這裏構築成牢不可破的堡壘。
除了頭二道最堅固的防線外，他們的預備陣地一直延伸到了130公裏縱深內！俄國人要啃穿這漫長而深遠的防線，需要很長的時間並流盡鮮血。
斯摩棱斯克——羅斯拉夫利方向德軍陣地概述：
前沿是2-3道鐵絲網和縱深200公尺的雷場。隨後則是由3-4道陣地組成的第1防禦地帶，縱深5-8公裏。最前方的壕塹每100-120米配置一挺機槍。這些機槍不僅配發了專用裝甲護板，還擁有2個機槍座可供機動。後麵依次的專用陣地內，配置著重機槍、迫擊炮、各種火炮。每公裏正麵的土木發射點多達6個。
第1防禦地帶除了常見的壕塹、掩蔽部、支撐點外，還有單麵胸牆的反坦克壕（通常是第三道陣地），胸牆上挖有散兵壕和機槍巢穴。
越過第1防禦地帶，則是式樣相近的第二防禦地帶。兩個地帶構成為戰術防禦地幅，縱深達12-15公裏（甚至20公裏左右）。繼續向前，德軍還構築有第3、4直到第5、6道防禦地帶，總縱深為100-130公裏！
各防禦地帶之間，到處都是雷場和各種障礙物。必經道路附近的製高點上埋伏著大炮和機槍，居民點被獨立壕塹體係和碉堡變成了堅固堡壘。
資料依據：《德國野戰築壘1939-1945》、《偉大衛國戰爭的蘇聯步兵師戰例》、《第二次世界大戰·戰史概要》下冊德國人對蘇軍的進攻企圖也了如指掌。早在7月底，他們的偵察機就發現了蘇軍的集結。恰逢莫德爾開始撤出奧廖爾突出部，克盧格趁機從他那裏調動援兵。其中8月1-6日就抽出3個師。包括第36裝甲步兵師和56步兵師。這兩個師在奧廖爾損失都很大，現在則被交給第4集團軍充當預備隊。克盧格還將從莫德爾那裏抽調機動兵力，首批抵達的是第2裝甲師。
一場對雙方來說都不突然的戰役，即將開始。
第3裝甲集團軍戰鬥序列8月5日第43軍第83、205步兵師第59軍第291、263步兵師第2空軍野戰軍第6、3、4、2空軍野戰師第6軍第330、206、87步兵師第4集團軍戰鬥序列8月5日第12軍第268、260、267步兵師第56裝甲軍第131、14、321步兵師第9軍第35、252、342步兵師第39裝甲軍第113、337步兵師第27軍第256、197、52步兵師直屬第36裝甲步兵師，第56步兵師第55軍第339、110、296、134、211、183步兵師第5裝甲師，第95、707步兵師一部2、羅斯拉夫利進攻1943年8月初，擔負主攻的蘇西方麵軍沿亞爾采沃以北、多羅戈布日以東、斯帕斯傑緬斯克以東、基洛夫、希格雷展開。司令為索科洛夫斯基大將。
為了攻向羅斯拉夫利，索科洛夫斯基必須首先拔除以斯帕斯傑緬斯克為中心的德軍防禦體係。他決心以近衛第10集團軍、第33集團軍從北麵，第10集團軍從南麵，突破該體係兩側，並與正麵的第49集團軍協同，圍殲斯帕斯傑緬斯克的德軍（主要第12軍）。然後索科洛夫斯基將揮軍南進，進攻羅斯拉夫利。
索科洛夫斯基的行動將得到空軍第1集團軍配合。所屬部隊在戰前進行了補充，近衛步兵師員額達到8000人。方麵軍總兵力達824200人。
索科洛夫斯基的對手是德國海因裏希將軍的第4集團軍，外加第55軍。海因裏希本身就擁有16個師，包括克盧格剛給他的2個師預備隊。莫德爾的援兵到達之前，海因裏希還沒有什麼像樣的機動兵團，但他的防線修築花了5個月時間，足夠抵擋一陣。在斯帕斯傑緬斯克方向的第12軍得到了特別強化。其第268步兵師甚至可以獲得12輛強擊火炮和坦克的加強。
德第268步兵師實力：
德軍第268步兵師原為三團製步兵師，但因為損失慘重，第468步兵團在1943年初被解散。
8月份下屬：第488、499步兵團，炮兵第268團（4個營），1個反坦克炮兵營，1個偵察營，1個教導營，1個通信營，1個工兵營。
步兵團下屬3個營，每營4個連（3個步兵連，1個重型武器連）。步兵連90-100人，機槍12挺；重型武器連140-150人，10-12挺重機槍，6門81迫擊炮。
教導營有3個步兵連和1個重型武器連，1個37毫米反坦克排（2門），1個75毫米炮排，1個150毫米火炮排，1個工兵排。
全師9000多人，440枝衝鋒槍，305挺輕機槍，82挺重機槍，49門反坦克炮，58門野戰炮，85門迫擊炮，2輛坦克，配屬有10輛強擊火炮。
斯帕斯傑緬斯克西北德軍戰術防禦地幅構成（花費5個月時間構築）
主要（第一）防禦地帶縱深6-8公裏，包括4道壕塹。
防禦前沿設有1-2列鐵絲網，最多3列。壕塹和鐵絲網之間布有雷場。
第一道壕塹深1.5-1.8米。每100-120米配置一挺機槍，而機槍座卻每隔50-60米就有一個，因此每挺機槍都有一個預備陣地。部分機槍座還向前突出30-40米，便於從側麵掃射前沿逼近之敵。
重機槍配置在第一道壕塹後100米處的專用陣地內。壕塹後還築有掩蔽部，以保護兵員。每個掩蔽部有3-4根橫木。
第二道壕塹距離第一道400-500米。
兩道壕塹間也布有雷場和鐵絲網。第二道壕塹本身是全斷麵的。後方構築有迫擊炮陣地。
第三道壕塹是斷續的。為了保護縱深內的主要道路，德軍還構築有獨立的支撐點。
有些配置在高地上，有些則布置在重要居民點，備有專門的壕塹、鋼筋混凝土帽堡、反坦克壕，各種發射點。
第二防禦地帶距離主要防禦地帶前沿16-18公裏。
《偉大衛國戰爭蘇聯步兵師戰例》、《第二次世界大戰·戰史概要》下冊8月7日，蘇近衛第10集團軍和第33集團軍發動進攻。早有準備的德軍實施了頑強抵抗，蘇軍的推進速度極慢。索科洛夫斯基急於有所收獲，戰役第一日就把第二梯隊第68集團軍的一部兵力拉上來交戰。蘇空軍第1集團軍一天內出動1245架次。
紅軍不惜成本拚死猛攻，海因裏希也針鋒相對的投入了預備隊。激烈戰鬥一直被拖在德軍前沿和淺近縱深。很多地段反複易手。蘇近衛第10集團軍第19近衛步兵軍苦戰三天，直到8月9日日終，才攻破了德軍前3道壕塹。雖然隻推進了區區3公裏，部隊卻已經筋疲力盡。當麵德第268、260步兵師也損失慘重。如第499步兵團，就在8月7-9日戰鬥中損了過半兵員，隻得於9日夜間縮編為一個營。其第7連隻剩下25人和4挺機槍，第5連已被全殲。
就在這個9日黃昏，蘇聯偵察機報告，三列滿載援兵的德國軍列正在開來。受到這個消息刺激，近衛第10集團軍決心將預備隊第29近衛步兵師投入戰鬥。該師齊裝滿員，還得到榴炮、加農炮、反坦克炮各一個團加強，並由第64坦克團直接配合進攻。
西方方麵軍第29近衛步兵師實力：
全師8000人，45毫米炮46門，76毫米團炮12門，76毫米師炮24門，122榴彈炮12門，82迫擊炮54門，120迫擊炮12門，反坦克槍195枝。各步兵連平均105人。
8月10日14時30分，蘇軍第29近衛步兵師實施30分鍾炮擊後，以2個步兵團發動進攻。