他原本的計劃，是退過第聶伯河，利用天然屏障為南方集團軍群爭取喘息的時間。可在撤退過程中，第聶伯河以及沿岸的“東方壁壘”就已經被俄國人捅出了無數缺口。諸多討厭的橋頭堡，宛如插入曼施坦因身軀的一把把利劍的鋒芒。曼施坦因雖然全力反擊，死傷枕藉的俄國士兵卻寸土不讓，如生根般死死紮在河岸邊的彈丸之地內！
曼施坦因本人的處境是絕對安全的。9月中旬，南方集團軍群司令部從紮波羅熱撤到基洛夫格勒。10月初，又退到更西麵的文尼察。當地供希特勒使用的“狼人”大本營和家具以及電力設備，全都便宜了曼施坦因。但遠在文尼察以東的第聶伯河河岸上，他的破敗集團軍群，加上一條同樣破敗的戰線。還能支撐多久？
特別附錄：焦土政策
評價曼施坦因撤退戰略的得失，另一個標準，是他對撤離地區的破壞程度。
頓巴斯的煤、左岸烏克蘭的糧食，還有占領區的青壯男性，這些東西如希特勒所說，是不是對德國重要先放在一邊，反正對損耗更重的蘇聯來說，是絕對重要的。黨衛軍頭子希姆萊9月7日為此發布了專門指示：在放棄的烏克蘭地區，不應留下一個人、一頭牲畜、一根鐵軌、一座房屋、一口水井！
曼施坦因日後在回憶錄中撰寫了專門章節，題目也是“焦土政策”。他宣稱按照計劃破壞了一切，其他的全部帶走。據說執行中還嚴格區分了“國家財產”和“私人財產”。除了大量烏克蘭的適役男性（按德國人理解，上限是60歲）
外，大量其他居民還主動一道撤離，總數多達數十萬，途中倍受德軍照顧雲雲。
可以肯定，願意和德國人一道撤離的附敵分子是有的。至於有多少，其實德軍高層很有數。
英國的西頓引述過德方1943年4月1日的結論：
烏克蘭的絕大多數居民都在等待著紅軍的到來。
曼施坦因自己也很有數。還在9月11日，他就發布命令：“過去放棄占領區的經驗表明，大部分居民是不會自願和德軍一道撤離的……部隊隻有采取最嚴厲的措施，才能將數十萬人和糧食牲畜帶走……不能運往後方的物資，應采取一切措施加以破壞。”曼施坦因的部下嚴格執行了“最嚴厲的措施”。其中包括把頓巴斯的礦工摔死；把波爾塔瓦居民趕進房子裏燒死；沿途焚燒和劫掠一個又一個村莊。紐倫堡軍事法庭曾引用過德國東方占領機構1943年的一份文件，其中也提到德軍“把男人、女人和兒童鎖在倉庫裏，放一把火燒死他們”的行為。
經過德軍“最嚴厲的措施”，待紅軍到來時，有的村莊600戶人家僅有30戶幸免，或者剩下一個老頭坐在廢墟間發呆；一個紅軍團隊前進的18公裏地段內，隻找到幾十個躲藏在森林裏的婦女。她們此前已經發瘋了。
遺憾的是，雖然曼施行坦因的部下為了寶貴的“榮譽”足夠盡忠職守，卻還是無法在那麼短的時間內解決掉一切。在頓巴斯，當霍利德匆匆撤離受到包圍威脅的第29軍時，竟來不及毀掉塔甘羅格；忙於跑路的第30軍甚至放棄了破壞計劃；撤瘋了的時候，不要說蘇聯的“國家”和“私人財產”，連德軍自己藏著150多萬發炮彈的彈藥庫都可以送給俄國人；遭到科涅夫草原方麵軍追擊的德軍既燒房子又燒活人，把剩下的也盡量拉走，偏偏忘記將當地大豐收的糧食一並毀掉，隻能留給紅軍。科涅夫動用部隊把這些糧食收割起來，送到了莫斯科和列寧格勒。對1943年糧食極其緊張的蘇聯後方，這來自前線的大禮實在是寶貴。
而在人力方麵，曼施坦因的鄰居克盧格早就告訴過希特勒：俄國農民很狡猾，一旦德軍要撤退，他們就會躲到森林裏去，讓德國人一個也抓不著。在烏克蘭，這種情況似乎也同樣存在。不管德軍的措施“多麼嚴厲”，燒了多少殺了多少，留下來的青壯年還是補充到了前進的紅軍團隊中。不管曼施坦因如何評價，正在穿過廢墟和死人坑的俄國士兵心中燃燒的隻有複仇的願望。
4 撤退與追擊：斯摩棱斯克與庫班