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就在青州的戰鬥進行得如火如荼的時候，此時在函穀關上，奉命前來駐守的荊州軍團也並不輕鬆。
正如各方謀士所分析的那樣，曹操在奪取了汝南之後，一邊下令將汝南的存糧全都運回了北魏，一邊在長安組織了一支強大的軍隊。
自從奪取長安以來，函穀關就如同是一根鯁在曹操喉嚨裏的魚刺，讓曹操天天寢食難安。實在是函穀關的地理位置太重要了，東吳軍奪取了函穀關，隨時都能長驅直入，攻打長安。曹操也不得不在長安與函穀關之間布置重重關卡，就是為了防備東吳軍的偷襲。
這次司馬懿給他獻上的奪取函穀關之計，可謂是讓曹操如獲至寶，在得知豫州之戰的結果後，曹操就開始積極準備。盡最大可能的調配人馬，硬生生地被他調來了將近七十萬人。統帥是曹操親自領兵，在戰將方麵，曹操可以說是將手下的牌全部都打了出來，長安四將的最後一名大將典韋、並州降將張遼和高順、西涼降將楊奉和徐晃，這些戰將一個不留，全都帶上，其他諸如馬騰、韓遂、呂氏兄弟等普通戰將那是不計其數。
至於謀士方麵，賈詡和司馬懿兩人倒沒有全都帶上，這也是為了防止兩人在行軍策略上起衝突，而且這次戰鬥就是硬奪函穀關，到沒有什麼地方需要謀劃的。而且長安城內的漢帝也需要人留下來看管，所以曹操就留下了經驗老道的賈詡，對於這點，賈詡倒也沒有什麼不滿。此外，陳群、鍾繇負責糧草後勤，滿寵、劉曄負責軍令，王朗為參軍，崔琰和董昭留在長安。
帶著七十萬大軍，曹操浩浩蕩蕩地從長安出發，向函穀關進發，開赴到了函穀關前，就等另一邊的夏侯惇就位，到時候夾攻函穀關。
在函穀關上，荊州軍團的統帥劉磐憂心忡忡地遙望遠處的曹軍軍營，在他左右分別是荊州軍團的大將魏延和文聘。經過這些年，劉磐也漸漸成熟穩重，特別是黃忠退出荊州軍團去建鄴頤養天年之後，整個荊州軍團的事務就全壓在了劉磐一人的肩上，總算是讓劉磐的脾氣沒有以前那麼暴躁了。
文聘自荊州投降東吳之後，就一直是荊州軍團的大將，特別是他在戰場上的勇猛以及愛護士兵的性情，讓他在荊州軍團當中受到士兵們的擁戴，隱約就是接替劉磐的下一任荊州軍團統帥。
至於魏延，在劉磐和黃忠的提攜下，魏延的才能也漸漸得到了東吳的認可，特別是魏延的武藝，儼然就是黃忠離開後，荊州軍團的第一人。況且魏延為人謹慎，善於謀後而動，漸漸成為了荊州軍團不可缺少的一員大將。正是因為有魏延在，荊州軍團才能在黃忠退役之後，還能保持著三大軍團之一的名頭。
文聘看著劉磐憂心的模樣，勸解道：“劉將軍！不必著急，曹操雖然有七十萬大軍，但是我們荊州軍團也有五十萬人，更何況函穀關內存糧和城防器械一應俱全，就算是守上個一年都沒有問題！”
劉磐搖了搖頭說道：“仲業！我擔心的不是前麵的這七十萬大軍，而是我們的身後，之前不是傳來了消息嗎？北魏大都督夏侯惇已經奪取了汝南，想必下一步就是要北上攻打函穀關了！到時候我們兩麵受敵，情形不容樂觀啊！”
劉磐這麼一說，文聘和魏延也都沉默了下來，氣氛也是顯得特別的壓抑。這時，一名將領打扮的中年男子走上了關口，對著三人一抱拳：“將軍！蛇部從建鄴送來情報！”
看見這中年將領，劉磐也是微微一笑，接過了中年將領遞來的錦囊。如今函穀關後路被斷，也隻有蛇部的情報人員能夠傳送情報了。劉磐抽出情報仔細閱讀了一番，頓時臉上漸漸露出了笑容，一旁的文聘和魏延都是很奇怪，剛剛劉磐還是滿臉愁容的，怎麼說變就變啊？
很快劉磐就為兩人解答了疑惑，隻見劉磐看完了情報，高興地大手一揮，臉上笑得連眼睛都看不到了，對著文聘和魏延哈哈大笑起來：“仲業！文長！好消息！天大的好消息啊！”