因為張寧已經公開歸順薑盛，這些黃巾軍對夏侯蘭他們多少也有些歸屬感，其實青州黃巾也都看到樂安和冀州的繁榮，百姓的富足，那些流民遷徙到樂安之後，生活都有了很大改善，青州黃巾也多少有些向往，隻是管亥勢力膨脹之後不願意寄人籬下而已。
他們見夏侯蘭軍軍紀嚴明，對這些老弱婦孺秋毫無犯，心裏也都沒了抵觸心理，主動接納夏侯蘭軍的將士到家中休息。
夏侯蘭擔心這些黃巾軍有所圖謀，嚴令將士恪守軍紀，自行紮營休整，夜裏還派出千人的巡邏隊，以防不測。
消息傳到管亥耳中，無異於晴天霹靂，泰山郡大本營被夏侯蘭攻占，管亥麾下這十多萬黃巾軍將士該如何生存？
現在包圍劉岱已經好多天了，就此撤回真是心有不甘，於是管亥擊鼓進軍，想速戰速決。
劉岱軍現在士氣低迷，軍糧也快要斷頓了，在這個時候，管亥的十萬大軍發動決戰，對於劉岱來說，簡直就是滅頂之災。
疲於應戰的劉岱軍很快就被殺敗，劉岱在突圍過程中被管亥麾下將領斬殺，劉岱既死，兗州官軍立即作鳥獸散，瞬間土崩瓦解。
曹操聞言劉岱被斬，驚得茶飯不思，於是全軍出動，分四路圍殺管亥軍，徐州牧陶謙得知劉岱被黃巾所害，義憤填膺，令麾下孫觀、臧霸二將自青州與徐州交界地帶的琅琊國出兵討伐管亥黃巾軍，兗州、青州各郡縣也相繼出兵。
管亥雖說斬了劉岱，戰果頗豐，但同時也陷入了被群起而攻的境地，他記掛泰山大本營的安危，於是率部晝夜撤軍。
行至魯國與泰山郡交界的卞縣時，管亥軍被曹操軍、臧霸軍左右夾攻，管亥率軍苦戰一日，死傷兩萬餘人，糧草物資皆被毀，餘者殺出一條血路，直奔泰山大本營而來。
管亥登高查探前方情況，卻見“夏侯”的旗號迎風飄揚，他摸不清這是曹操部下夏侯惇、夏侯淵還是薑盛部下夏侯蘭，暫時停止了行軍。
卻聽得後邊殺聲震天，原來是曹軍追殺而來，管亥顧不得多想，揮軍往前進攻，到得附近，見對麵是夏侯蘭的隊伍，兵力稍弱，於是揮軍殺了過去。
夏侯蘭兵力雖少，但都是裝備精良的輕騎兵，對以步兵為主的管亥軍來說，實在是勁敵，生死存亡之際，管亥也隻能硬著頭皮上了。
兩軍一交戰，高下立判。夏侯蘭軍士氣如虹，鬥誌昂揚，而管亥麾下黃巾軍糧草斷絕，又接連敗陣，早已如驚弓之鳥，不敢應戰，夏侯蘭直奔管亥而來，管亥見大勢已去，僅率數百親兵往北逃竄。
夏侯蘭暗叫勝的僥幸，若是管亥堅持指揮作戰，以八比一的戰力對陣夏侯蘭，取勝也相當容易，但戰場局勢就是這樣，打到慘烈的時候，才能考驗意誌，很明顯，管亥意誌上敗了，導致了優勢兵力敗於萬餘人的夏侯蘭部。