第八章呂 蒙 智取皖城
建安十八年（公元213年）正月，曹操親率四十萬大軍進攻孫權，進至濡須口（今安徽無為東南），攻破孫權軍江西營寨，俘虜都督公孫陽。呂蒙隨孫權統領七萬部眾抗禦曹操。呂蒙多次獻奇計，且均有效驗。後曹操遙望孫權的軍隊，見陣容威嚴，布防嚴密，於是不敢輕易地進犯，那時候正好趕上春汛，孫權寫信勸曹操盡速撤兵，曹操對形勢做了一番估測，覺得自己也撈不到什麼好處。於是主動撤軍而回。
皖平城的地理位置優越，這裏氣候溫和，雨量充沛，適宜種植水稻。第二年春天，曹操為了充實軍糧，派廬江（治今安徽六安北）太守朱光在皖城（今安徽潛山）地區屯兵耕地，種植稻穀。與此同時又派間諜招降了鄱陽一帶的強盜頭目，潛入吳國境內，作為將來攻打吳國時的內應。
呂蒙上書對孫權進言："皖平土地肥沃，若一再作為曹軍的糧食基地而存在，時間一長曹軍的數量一定會不斷增多，且皖平離我邊境如此之近，一有戰事，這裏必然是曹軍的根據地，不如及早拿下皖平城。"孫權采納了他的意見。
這一年的五月是閏月，此時正是江南的雨季。整日的大雨使長江水猛漲。孫權親自掛帥，帶領大軍沿江而上，進攻皖城。
朱光得知東吳來犯境，連忙集合部隊堅守城池，等待援軍。對於孫權而言，如果不及時拿下皖平城，一旦敵人援軍感到，將很可能使自己處於腹背受敵的境地。
孫權在前方指揮部裏與眾將軍商討拿下皖平城的方案。大多數將領的看法是在皖平城的對麵修築一座土山，然後再添置攻城的器具，安置在土山上，這樣就可以與皖平城形成高空對峙的格局，用攻城的器具直接能攻擊到皖平城。
呂蒙認為建土山，修攻城之器並不妥當，治攻具及土山必須要耗費數天才能完成，這樣很容易貽誤戰機，等把土山和攻城的器具修好，敵人的援軍也就到了，這樣我們必然得撤兵。況且我軍乘雨水大而來，如果曠日久留，大水必定漸漸退走，我們回兵的道路會遇到困難，我認為那對我們將十分危險。現在看來，此城並不是十分堅固，我軍此時士氣高昂，如果乘此時四麵圍攻，很快就可以攻克，然後乘大水未退而回軍，這才是大獲全勝的策略。
孫權覺得呂蒙說得非常有道理，於是采納他的建議。
呂蒙向孫權舉薦甘寧為升城督，甘寧率領手下最精銳的士兵從拂曉發起猛攻。呂蒙親自為甘寧擂鼓助威，甘寧身先士卒攀上城牆，呂蒙命令精銳緊隨其後登城，僅一頓飯時間，就將城池攻破，俘獲朱光，以及城中男女數萬人。
曹操得知皖城告急，急忙派大將張遼率兵前去援救援，至夾石（今安徽桐城以北），聽說皖城已經失守。他權衡了一下當時的形勢，吳軍新得皖平，鬥誌正旺，隻好避其鋒芒，鳴金收兵。
這場戰役，對孫權控製江淮地域起了非常重要的作用。為表彰呂蒙在這場戰役中的出色指揮，孫權任命他為廬江太守。所俘獲的人馬也都分給了呂蒙，還特賜他尋陽屯田六百戶，官屬三十人。