此時的青州黃巾軍，已到了窮途末路，糧草被曹操燒了，作戰又屢屢受挫，不得已，隻好請降，於是曹操獲降卒三十餘萬，人口百餘萬。曹操收其精銳二十萬，組成軍隊，號青州兵。至此，曹操終於有了自己的力量，青州雄兵，成為了後來爭霸天下最重要的本錢，曹操也是靠著青州兵，最終成為了一代嫋雄。
與此同時，南陽的袁術也不斷的擴充實力，他派江東猛虎孫堅擊敗了袁紹派到豫州當刺史的周昂，封孫堅為豫州刺史，至此，豫州也成了袁術的地盤，袁術不斷擴張勢力，最終，擁兵二十萬，成為了中國南方最大的軍閥。而與此同時，劉表也牢牢控製著荊州，屬下帶甲之士十餘萬。
至此，袁紹、袁術、曹操、呂布、劉表等幾大重要軍閥均已形成，再加上徐州的陶謙，益州的劉焉，幽州的公孫瓚、劉虞，遼東的陳玉，關東的董卓舊將，中國曆史上最為混亂的時期終於形成，一個軍閥混戰，民不聊生的時代終於到來。在這個大時代中，陳玉想獨善其身都不可能，要麼一統天下，逐鹿中原，要麼被他人所吞並，陳玉知道，這是自己的機會，在這個混亂的時代之中，有多少英雄埋骨他鄉，又有多少人傑演出一出蕩氣回腸的讚歌，陳玉知道，終於自己的時代終於來臨了，他的目標，對準了正在對南匈奴故地虎視眈眈的呂布，隻要打敗了呂布，就可以得到並州，將自己的勢力大大擴張，隻要打敗了呂布，這個天下第一勇將，這個東漢末年的戰神，自己的聲望就可以高漲起來。
當陳玉知道呂布蠢蠢欲動之時，心中暗暗說著，呂布，來吧！
陳玉立即調兵遣將，指派陳群與桓達守襄平，自己則帶著典韋到美稷與高順、趙雲會合，陳玉起兵三萬，其中五千烏桓從騎，五千匈奴從騎，一萬漢軍騎兵，一萬漢軍步兵。
在遼東這一年多，陳玉已全麵接收了公孫度的軍力，並加以訓練，此時，部下已擁有了五萬漢軍，一萬烏桓鐵騎，五千匈奴騎兵。陳玉率大軍立即出發，前往美稷。
美稷，由於呂布大軍的不斷攻擊，高順已將戰線不斷的後縮，以集中兵力對抗呂布的軍隊，現在，高順的一萬大軍都雲集於美稷的周圍，而呂布所率的五萬並州軍也打開了美稷的附近，隔河相望，雙方的大戰，一觸即發。
美稷河對岸，呂布意氣英發，這幾年，呂布東奔西走，流離失所，也沒有個落腳的地方，想不到，現在終於又回到了自己起家之地並州，占領了並州，呂布總算有了一個落腳的地方，現在，呂布想奪得南匈奴故地，得到整個並州，把陳玉的勢力驅逐出並州去，然後，再吞掉青幽冀三州，到了那時候，他呂布，就是北方最大的軍閥，一統天下，指日可待。想到這兒，呂布不由得意的笑了起來。
“將軍，守軍高順乃世之名將，我們不可輕敵大意啊。”說話的是一員二十左右的小將，正是呂布後下八健將之一的張遼，張遼自打從軍就一直在呂布的身邊，是呂布親手培養起來的一員良將，呂布對張遼的意見還是很在意的。
“不用怕，高順雖然厲害，但不過一萬人馬，我軍有五萬大軍，就算是耗也能把他耗死。”呂布得意的說道。
“將軍說的對，讓我去打這個頭陣吧。”說話的是魏續。
呂布眼中精芒一閃，口中說道：“好樣的，我呂布就喜歡你這樣忠勇的部下，那好，我給你一萬人馬，你去給我打頭陣，一定要打敗高順。”