並州，上黨。
一隊落魄的士兵在路上不斷的跋涉著，為首一員武將，手持方天畫戟，坐下赤兔馬，英氣逼人，正是呂布。
從長安逃出來以後，呂布一路南下投靠了袁術，袁術很欣賞呂布這員虎將，很器重他，可是，呂布的部下軍紀不嚴，雖說幫袁術打了勝仗，但卻到處燒殺搶掠，把南陽搞的烏煙瘴氣，袁術一氣之下，將這支軍紀不嚴的軍隊趕了出去，呂布一看袁術這裏呆不住了，於是又跑到袁紹那裏，去幫袁紹打黑山軍，最初呂布屢屢獲勝，氣勢高漲，後來，黑山軍出了幾員猛將，為首的正是劉備，而劉備手下有兩員猛將，關羽和張飛，三人與呂布大戰，將呂布打敗，加上呂布軍紀敗壞，袁紹很是生氣，將呂布從冀州又趕了出去。
如此一來，呂布如喪家之犬，又向並州上黨開進，去投靠他的老朋友張揚。
張揚是一個厚道人，十八路諸候討董卓，其中就有張揚一個，張揚一心為國，而呂布是殺死國賊董卓的功臣，又與張揚的關係不錯，於是，張揚收留了呂布。
呂布是一個有野心的人，在上黨站住腳後，開始不斷攻略並州各地，呂布原是並州將領，是並州軍的代表，各地並州軍都心向呂布，所在，在很短時間內，呂布就占據了太原、晉陽、西河、上郡、雁門、雲中、定襄、五原、朔方，再加上擁護他的上黨的張揚，呂布已坐擁並州十郡，勢力大增，成為了一方軍閥，而呂布的到來，也給陳玉帶來的新的威脅。
呂布在占據並州之後，並不滿足於以有的地盤，還想不斷擴大自己的地盤，於是，他的主意打到了南匈奴的頭上，在呂布看來，陳玉在南匈奴的美稷附近隻有一萬駐軍，而自己手下的並州軍足有八萬人馬，以八萬對一萬，呂布有足夠的把握可以拿下南匈奴故地，於是，呂布三天兩頭搞摩擦，不斷挑釁，想要激起陳玉遼東軍的反抗，以此為借口進攻美稷。
不過，陳玉留守美稷的主將高順卻也洞若觀火，對呂布的想法一清二楚，並不與之交手，呂布軍來了，高順就退走，呂布軍走了，高順再回來，如此形成拉鋸，南匈奴故地，處在了一種極為玄妙的境地。
幾乎與此同時，曹操也迎來了一個大發展的機會。初平三年（192年），青州黃巾軍攻打兗州，兗州刺史劉岱打算派兵迎擊，鮑信勸阻說：“現在敵人眾多，百姓恐懼不安，士兵毫無鬥誌，顯然我軍不能馬上和敵人相抗，據我觀察，敵人家屬很多，軍中糧草物資極為缺乏，靠搶掠維持給養。如今對策，與其貿然出擊，不如讓部隊養精蓄銳，先采取堅守，敵人無法求戰，強攻又徒增傷亡，等其氣勢低落，我們在派精銳出擊，就能打敗他們了。”劉岱不采納鮑信的意見，堅持出戰，結果兵敗被殺，這樣，兗州就成了一個真空地帶，需要一個強有力的人物控製兗州，於是，在張邈、陳宮、鮑信等兗州實力派的建議之下，曹操率兵來到了兗州，成為了兗州牧，自此，曹操也有了基業，成為其日後爭霸天下的本錢。
不過，曹操的道路並不是一帆風順，青州的黃巾軍數十萬人不斷攻打兗州，兗州岌岌可危。為難之即，方顯男兒本色，曹操和鮑信合軍進攻黃巾。在這場戰鬥中，曹操最為忠實的部下，也是最得力的戰友鮑信戰死。曹操大哭，將鮑信的兒子鮑真收為義子，改名曹真，全力的培養，最終，使曹真成為一代名將。
為了討平黃巾，曹操也是豁出了血本，不斷設伏，以計擊敗黃巾軍，晝夜會戰，幾天之中，連打了十餘仗，終於黃巾擊敗。