秦國子岸將軍帶兵五萬自壺口出發趕往蒲津。沙苑之戰開始。姬安由於河洛旱災大饑，帶著不到一萬的軍馬在恒農穀倉休整了五十多，姬安的部隊沒有得到補充，缺兵少糧，分屯各地就糧的部隊未能按姬安的命令準時集結。聽子岸渡河來戰，趕忙入關準備。子岸帶五萬兵馬把桓農團團圍住。子岸的參謀勸道：“周國今年大饑，所以冒險到陝州來搶倉粟糧食，現在我們已經圍住恒農糧倉，糧食運不出去。我們最好分兵諸道，不與敵兵接戰，等到麥秋時分，敵方軍民餓死大半，姬安不死也得投降。所以我們最好別渡黃河。”副將也勸告：“我軍幾萬士兵一舉前來，萬一不勝，一時難以集結兵馬。不如把大軍一分為二，相繼而進。前軍若勝，後軍全力攻上；前軍若敗，後軍可以接應，到時作為後備隊出擊迎擔”子岸立功心切，這兩條意見都沒有聽進去，自蒲津渡過黃河前進。
宇文泰到了渭水南岸，征召的諸州兵馬都沒有到位。他手下諸將以為眾寡懸殊，建議待高歡軍隊再往西行後才出兵相會。宇文泰不以為然：“高歡如果到了長安，關中的世族和民心全都會降服於他。一定要趁他現在勞師遠征之際，一舉擊破他。”於是造浮橋渡渭河，令軍士精裝帶三糧食，踞高歡軍六十裏屯軍。又派手下將領達奚武帶三個騎兵化裝成東魏軍士，傍晚混入高歡營內偵知軍中口令，昂首揚鞭，假裝成督察官，各個軍營都轉了一圈，看見有衣冠不整或不遵法紀的高歡兵士，還上前舉鞭亂打一頓，轉了個通宵，查明高歡軍中一切部署後才返回營中複命。
高歡得知宇文泰兵到，引兵會敵
東西魏潼關之戰
。宇文泰部將李弼認為敵眾我寡，不能平地置陣，可在十裏以外渭曲長滿蘆葦的沼澤地埋伏。宇文泰覺得此計可行，命令軍士都偃旗息鼓，埋伏在蘆葦叢中，聽見鼓聲就一齊衝出。高歡部下都督斛律羌舉勸：“宇文泰隻想決一死戰，就象個瘋狗一樣，豁上命也要咬人。渭曲蘆葦茂密，泥濘不堪，士兵交戰用不上全力，不如與其相持，再暗中派精兵掩襲長安，遏敵軍的老窩，如此則宇文泰必可生擒。”高歡聽渭曲蘆葦叢生，靈機一動，“放把大火把敵軍燒死如何？”一向精明的侯景這時出了個餿主意，認為：“應該生擒宇文泰宣示百姓，如果他被燒成焦炭，誰會相信我們真的大勝呢。”躇躊之間，高歡大將彭樂盛氣請戰，大聲嚷嚷道：“我們人多勢眾，百人擒一，還怕不打勝仗嗎？”於是高歡下令進擊。東魏兵望見西魏兵寥寥無幾，個個貪功冒進，應有的戰陣散不成形。西軍相交之際，宇文泰親自擂響鼓號，埋伏於蘆葦叢中的兵士奮身挺兵而起，李弼一支鐵甲騎兵又從側麵突出橫擊，東魏軍隊被截成兩段，軍卒大恐。李弼的弟弟李標是個個子，勇奮異常，每次躍馬陷陣時都隱伏於馬背上左劈右砍，東魏兵隻要看見他那匹好像是“無人駕駛”的馬匹就驚呼“避開這個個子”。
宇文泰遠處望見，對左右歎道：“膽略如此，何必八尺之軀！”其下征虜將軍耿貴也是武藝絕倫，每次入陣一圈身上的鎧甲袍裳全被敵人鮮血染得透紅。宇文泰：“觀其甲裳，就知殺了不少敵人，何必數首級論功呢。”高歡將領也不是草包。大將彭樂深入西魏陣中，被數根長予刺得腸子都流出來，他用手把腸子填回腹內又掄槍再戰。看見軍伍散亂，高歡想先收兵集結後再出擊。點名官過了一會回來，稟告：“眾營皆空，兵士死散，沒人應答。”高歡不甘心，還在猶豫。大將斛律金勸：“眾心離散，不可複用，我們應該立即奔往黃河以東。”高歡據鞍歎息不動，斛律金以鞭擊打戰馬，一行人逃走，到了河邊差點沒找到船，狼狽渡河。此戰下來，高歡喪甲士八萬人，丟棄鎧仗十八萬。高敖曹聞聽敗聞，也從桓農撤圍，退保洛陽。宇文泰經此一勝，兵精糧足，皆大歡喜。
鏖戰東魏
大統四年（538年），高歡大將侯景高敖曹重兵包圍洛陽金墉城，燒毀洛陽大量民居官寺。宇文泰已帶著西魏文帝元寶炬回洛陽祭掃北魏先帝陵廟，聞訊後率軍馳援，臨陣斬殺高歡大將莫多婁貸文。侯景連夜撤圍北返，宇文泰追擊。侯景擺長陣，北據河橋，南依邙山，與宇文泰大軍交戰。混戰之中，宇文泰戰馬中流矢驚逸，把宇文泰甩在地上。東魏大軍追圍上來，左右皆散走。都督李穆下馬，用馬鞭擊打狼狽趴在地上的宇文泰，假裝叫罵：“你這個糊塗兵，你們王爺跑到哪裏去了，怎麼自己留在這裏？”追圍的東魏兵翻蹄亮掌，聽李穆的口氣認定宇文泰不是什麼貴人大官，都扭頭回散去追殺更值錢的目標。李穆扶宇文泰上馬，雙雙逃去。由於此時西魏後軍大至，軍勢複振，掉頭迎擊侯景軍，景軍大敗，敗北而去。高敖曹心氣高傲，一直看不起宇文泰，命左右大張寫有官品將名的旌旗和顯示貴重的傘蓋，跨馬臨陣。西魏軍調動最精銳的軍隊圍攻高敖曹，致使其全軍盡沒，最後單騎跑往河陽南城。恰巧守將是高歡的一個堂叔高永樂，素與高敖曹有過結，關閉城門不讓高敖曹進城。大英雄龍臥淺灘，仰呼城上求繩，沒人應答；他又拔刀猛砍城門，想劈出個洞來逃入城鄭城門堅厚，砍了許久也砍不開。西魏大隊追兵趕到，高敖曹知道性命不保，轉身昂頭迎前，奮聲大叫：“來！與汝開國公！”（意思是來人斬其頭，西魏肯定是會以開國公的重銜封賞）。斬去高敖曹頭顱的兵士回到西魏後，獲賞絹萬段，每年按量發給，直至宇文泰奠定的北周滅亡，賞絹還沒有給完。高歡聽見高敖曹死訊，如喪肝膽，把高永樂打了二百軍棍，追贈高敖曹為太師、大司馬、太尉。