蔣介石批準了“鄂中反擊戰”的計劃，劉峰的各部隊立刻就開始了調動。後勤運輸更是繁忙得一塌糊塗。
這些動向當然逃不出日軍情報機關的探查。很快關於鄂中第100軍異動的情報就躺在了日軍新任第11軍司令長官池田純久中將的辦公桌上。
這個消息讓池田純久很是頭疼。他剛剛上任沒多久，主要精力都忙著給各部隊補充人員，恢複各部隊的戰鬥力去了。現在很顯然支那第100軍要從防禦轉入進攻了。
而第100軍中有獨立特戰師、第180師和98師是美械裝備。獨立特戰師更是擁有重炮團和裝甲團。雖然劉峰很珍惜手裏的坦克，並不輕易讓他們上陣，但是一旦坦克出現在戰場上，就是決定性的。
美國的坦克，日軍手裏的反坦克炮在正麵根本打不穿對方的裝甲。隻能依靠步兵用人體炸彈去炸。而劉峰從來都是不投入則已，一投入就是上百輛坦克一起衝鋒。在這樣的裝甲洪流麵前，人體炸彈也隻能象征性的炸掉幾輛而已，最後陣地還是會被突破的。
第100軍要進攻，有三個方向，可以向北進攻天門，向西進攻沙市，向東進攻武漢。很顯然比較理性的選擇是進攻天門。這個城市對日軍來說可有可無，就是真的失守了，也對戰局影響不大。但是沙市是長江上的重點，不容有失，武漢更是重鎮，甚至不能出現任何問題。
在這兩點上日軍肯定會加大力量進行防禦的，所以在池田純久看來，第100軍的進攻方向應該選擇在天門方向。因為隻有天門劉峰才有可能打下來。
當然池田純久也不會隨便就放棄天門，他要在天門和劉峰碰一碰，看看劉峰到底有多厲害。如果真的非常強大，那麼他並不介意放棄天門，把第13混成旅團撤往應城。他的11軍還沒有恢複戰鬥力，現在他需要的是時間。如果再給他幾個月時間，部隊恢複了戰鬥力，他並不介意和劉峰硬碰硬打一場，但是現在他從一開始就打算讓步了。
然而出乎池田純久的意料，劉峰的第一槍並沒有打向天門，而是讓第98師進攻沙市。
1943年4月10日淩晨，第100軍98師378旅874團、875團和876團，分三麵向沙市展開了猛烈進攻。“鄂中反擊戰”爆發。
駐守沙市的是武內俊二郎的第116師團。116師團幾乎被特戰師全殲，到目前為止隻有六千人。山炮野炮一門都沒有。連九二式步兵炮都沒有幾門。沙市外圍據點被特戰師全部拔除，116師團也無力收複。所以98師很順利的就開進到沙市，並且展開了對沙市的進攻。
在沙市城外，武內俊二郎安排了二千日軍和四千偽軍分四麵防守。每一麵大約有三個中隊的日軍，和一千偽軍防守。
而378旅僅僅進攻三麵，而98師還有兩個旅沒有動用，武內俊二郎絲毫不敢調動第四麵的軍隊去支援。
378旅首先用美製75MM山炮猛烈轟擊日軍陣地，然後才投入步兵進攻。日軍打到現在的仗，防禦陣地還有有兩把刷子的。378旅雖然裝備較好，進攻犀利，但是卻很難攻入日軍陣地。378旅旅長儲隋亮本來還想省點炮彈，沒打十分鍾，就命令步兵衝鋒，結果三麵步兵都被打退下來了。這時候他才想起師長向思敏轉達軍座劉峰的原話“不要擔心炮彈，給我可勁的轟，要把日軍打疼”。