為了消滅卡拉奇渡口的德軍，7月25日至27日，蘇軍總參謀長華西列夫斯基飛抵斯大林格勒，組織強大的兵力對德軍發起反攻。
經過一番激戰，蘇軍潰敗：第62集團軍被深遠合圍，第64集團軍撤回了頓河南岸。
華西列夫斯基急忙向斯大林發電報，請求把北高加索方麵軍的第51集團軍調到斯大林格勒。同時，華西列夫斯基將第57集團軍向前調到南部防線。
7月27日傍晚，蘇聯第64集團軍發動反攻，將渡河的德軍先頭部隊趕回奇爾河和頓河對岸。
德軍初期的勝利，在很大程度上是由於蘇軍各集團軍還未形成戰鬥隊形。如果蘇軍有兩三天的時間，德軍決不會輕易突破第64集團軍的防線。
7月28日，斯大林發出第227號指令，嚴肅地指出南部的危險形勢，要求各級軍官堅決組織兵力抵抗：
“必須與驚慌失措者和破壞紀律者作鬥爭！”
“……再也不能撤退了，斯大林格勒至關重要，凡後退官兵就地槍決！”
“必須保衛每個陣地，每一寸領土，直到流盡最後一滴血。”
斯大林的命令很快下達到斯大林格勒各級指揮機關。“寸步不退”成為每個蘇軍軍官和政委們經常說的話。
同時，斯大林指示華西列夫斯基：因德軍在下奇爾斯卡亞地區強渡頓河，下奇爾斯卡亞-斯大林格勒方向是最危險的，對方麵軍形成致命的威脅。因此，必須加強南麵的防線。此時，斯大林格勒方麵軍的戰線為700公裏。
當天，德軍在頓河大灣附近遭到蘇軍強大兵力的頑強反擊，保盧斯的兵力明顯不足。希特勒立即重新部署部隊，在霍特的第4坦克集團軍還給B集團軍群後，希特勒終於發現：“高加索的命運完全取決於斯大林格勒戰役。”
在頓河以南，霍特的第4坦克集團軍將蘇軍第51集團軍擊退到卡爾瑪克草原。但蘇軍第51集團軍依然對霍特的側翼構成威脅。
軸心國部隊強渡阿克賽河，崔可夫指揮第64集團軍3個步兵師正在這裏防守。3個師向德軍發動的反攻失敗了，但蘇軍對羅馬尼亞第6軍的反攻卻成功了。
蘇聯第64集團軍是新組建的，多數軍官和士兵以前沒有打過仗。在頓河草原上，他們憑一腔熱血擋住了德軍的強大攻勢。德軍在頓河右岸合圍蘇軍的陰謀破產了。
德軍第4坦克集團軍從東麵繞過第64集團軍，向廷古塔撲去，準備從伏爾加河西岸進攻廷古塔。廷古塔距離斯大林格勒僅80多公裏。
8月5日，霍特突破蘇軍外圍防線，在廷古塔車站附近，雙方爆發了激烈的坦克戰。蘇軍64集團軍和57集團軍擋住了德軍的攻勢。德軍第4坦克集團軍兵力不足，隻好等待第6集團軍的增援。當時，第6集團軍遠在西部約95公裏處。
德軍第6集團軍向頓河西岸的蘇軍62集團軍陣地發起攻勢。當時，德軍第6集團軍兵分兩路，將蘇軍第62集團軍包圍在卡拉奇以西地區，第62集團軍被迫背水一戰。
不久，德軍第14與第24裝甲軍從側翼進攻蘇聯第62集團軍，占領頓河岸邊。至此，蘇聯第62集團軍被徹底包圍。
圍殲戰持續了幾天，蘇聯第62集團軍投降。蘇軍陣亡、被俘35000人，損失270輛坦克、600門火炮。德軍取得圍殲戰的勝利，是蘇軍死守頓河西岸的命令幫了他們的大忙。
8月5日至10日，蘇軍組織了強大的兵力發動反攻，德軍第4坦克集團軍被迫轉入防禦。
8月15日，德軍第4坦克集團軍雖然被趕過了頓河西岸，但仍俘虜了蘇軍13000人。蘇軍用重兵把守頓河東岸，在炎熱、幹燥、空曠的草原上為大反攻做準備。
保盧斯不顧傷亡，驅趕第6集團軍繼續進攻。至8月17日，第6集團軍推進60至80公裏，接近斯大林格勒外層圍廓。
8月19日，B集團軍群將第6集團軍改編為北突擊集團，從特廖霍斯特羅夫斯卡亞出發，進攻斯大林格勒。
1.入伍訓。
除一般體能、武器訓練外，學習無線電收發、車輛識別、偽裝、維修、防空、防毒氣、低階戰車戰術、冰地行走等。駕駛要訓練戰車保修、越野駕駛、戰場換防、口令等。表現好的可升為一等兵、特別好的則升為士官。
2.服役第二年訓練。
除重複一些基本訓練外，增加一些課程，如戰場障礙物排除、戰車守衛、冬季戰地技巧等。表現良好的可進入非任命軍官候選人之列 ，通過4-6周訓練成為非任命軍官。
3.預官訓練。
接受過高等教育與表現特別優良的可進入預官軍官候選人之列。除一般訓練外，進行戰鬥武器整合使用、駕駛、車長、班長與戰場判斷等訓練，特別是責任感訓練。
4.非任命軍官訓練。
成員成為非任命軍官後，還要接受一連串訓練，基本上與預官訓練類似。
非任命軍官會被挑選出來訓練入伍生或指揮官等。
5.後續專長發展。
服役滿二年，所有成員都要接受第二專長訓練，如駕駛接受裝填手訓、炮手接受駕駛訓等。
1943年後，由於德國戰事吃緊，被迫將訓練改為精簡訓。雖然精簡訓省略了很多部分，但仍保留了德軍多年戰鬥經驗的精髓。從1943年後半年到德國投降，多數的戰車成員一般能在12周內做好戰鬥準備。當然，戰車兵的素質和開戰最初幾年不能相提並論了。