參謀長施密特少將是保盧斯理想的助手。施密特充滿活力，目光犀利。施密特與保盧斯的關係很好，都是參謀出身。根據德軍的傳統，他們所受的教育都是不參與政治，對任何形式的政治活動都不感興趣。他們共同指揮第6集團軍的戰鬥，無論在判斷上還是在行動上都服從希特勒的領導。
到1942年7月，德軍A集團軍群和B集團軍群共擁有64個德國師、26個仆從國師。在蘇聯戰場的前兩周內，德軍俘虜了蘇軍8萬人。德軍估計蘇聯還擁有254個步兵師、83個步兵旅和68個坦克旅。此外，預備隊估計還有73個步兵師、66個步兵旅和86個坦克旅。
事實上，蘇軍兵力為560萬、4000輛坦克、45000門大炮、2400作戰飛機。為有效地對付德軍坦克，蘇軍大量裝備45毫米反坦克炮和76毫米加農炮，還有重型坦克、先進的飛機、重型大炮和火箭炮。
7月初，隸屬於B集團軍群的德軍第6集團軍下轄5個軍，共18個師。其中包括兩個裝甲師、1個摩托化步兵師，這3個師組成了施圖姆領導的第40裝甲軍。該集團軍約27萬人，近500輛坦克，3000門火炮和迫擊炮，由第4航空隊1200架飛機負責支援。
德軍第4坦克集團軍在渡過頓河下遊後轉向東北方，沿科帖爾尼科沃-斯大林格勒鐵路向前推進。霍特的第4坦克集團軍隸屬於B集團軍群。
霍特的進展遲緩，這並不是因為蘇軍的抵抗，而是因為缺乏燃油。第4坦克集團軍下轄第48裝甲軍和1個步兵軍，共4個師，其中包括1個裝甲師、1個摩托化師。
德雷加林納率領羅馬尼亞第6軍有6個師，在霍特的後麵跟著。第4坦克集團軍與第6集團軍均由第8航空軍提供空中支援。第8航空軍擁有9個戰鬥機大隊、9個轟炸機大隊和3個戰鬥轟炸機大隊。
7月15日，保盧斯將第6集團軍兵分兩路，向卡拉奇方向發起鉗形攻勢，企圖以高速運動圍殲頓河右岸的蘇軍，並從西南進攻斯大林格勒。
起初，德軍的攻勢很順利，蘇軍在廣闊的大草原上無法組織有效的防禦。蘇軍也曾鞏固防線，但他們剛在哈爾科夫戰役中吃過大虧，很多部隊擔心再次陷入合圍，所以向東撤退了300公裏。德軍開始進攻頓河大灣。
7月16日，德國A集團軍群的第1坦克集團軍從西麵進攻，而B集團軍群的第4坦克集團軍從北麵夾攻，蘇軍分成幾路撤退。
在大草原上，第6集團軍的“大德意誌”裝甲師和第24裝甲師，正在向頓河快速推進，一路都沒有受到蘇軍的頑強抵抗。
希特勒改變了計劃，他認為占領斯大林格勒不需要那麼多的兵力。17日，他命令霍特的第4坦克集團軍南下，轉隸A集團軍群，去支援克萊斯特的第1坦克集團軍。
結果，斯大林格勒的進攻部隊隻剩下第6集團軍。由於公路狹窄，第4坦克集團軍與第6集團軍被堵在路上。兩個集團軍為了疏導交通，不得不停下來。交通阻塞使第6集團軍的進攻推遲了1周，未能一舉占領斯大林格勒。
由於分散了兵力，希特勒自己毀滅了戰局。1941年，他調裝甲部隊去參加基輔會戰，使德軍未能占領莫斯科。這次，他調動了霍特的坦克集團軍，結果又使德軍未能占領斯大林格勒。
如果向斯大林格勒進攻的第4坦克集團軍不調頭向南支援第1坦克集團軍，那麼德軍很可能早就占領了斯大林格勒。
蘇軍統帥部發現德軍的意圖後，決定在斯大林格勒進行一場城市保衛戰。為了進一步拖垮德軍，蘇軍各方麵軍司令部按照斯大林的命令，采取了機動靈活的防禦戰術。蘇軍在條件有利時堅決反攻，不利時立即撤兵，避免被德軍圍殲。
德軍的坦克在一望無際的草原上快速運動，勢不可擋。在這裏，沒有像在進攻莫斯科途中所遇到的大片森林，也沒有高山、丘陵和溝壑。德軍旋風般地向前行進，揚起了漫天的塵煙，在70公裏遠的地方都能看見。德軍經過了很多城鎮和鄉村，戰火籠罩著蘇聯南方。
斯大林格勒戰役，對於希特勒來講，那是孤注一擲的賭注，若他輸了斯大林格勒戰役，他會輸掉整個戰爭。雖然他知道斯大林格勒戰役的重要性，但為了派更多的部隊去奪取高加索石油區，希特勒隻能讓第6集團軍單獨進攻斯大林格勒。