江夏太守黃祖得知周瑜重用甘寧為將，領大軍又來征伐，就以陳就、鄧龍先鋒，以蘇飛為都督，盡起江夏之兵相迎。黃祖是襄陽人，做江夏太守已近十幾年，為人性急躁尖刻，又乏知人之明。狂士彌衡博學多才，但性尖刻狂妄。曹操曾被他羞辱，因惜其才而未殺他，打發到劉表處。劉表怒其不恭，有心殺他，又怕擔殺害天下名士的罪名，就送與黃祖，以期借刀殺人，結果，黃祖在受彌衡譏諷後，果然一怒之下將他殺掉，令天下士人鄙薄不已。初平三年，孫堅圍襄陽，他正在劉表手下為將，奉劉表令出城搬救兵，孫堅領數十騎追趕，他設下埋伏，殺死孫堅，從此升為江夏太守，也與孫策、孫權結下殺父深仇。他也知難容於孫氏，故一意與江東為敵。孫策征廬江時，他派長子黃射領兵助劉勳，結果被打得大敗，黃射也被殺死，從此恨江東入骨，發誓與江東誓不兩立。雙方在大江上多次交手。此次，陳就、鄧龍得陳祖之令後，就領軍在大江上迎戰，他們將蒙衝戰船用大索係住，橫在大江之上，截住大江，上麵立著數千軍士，以弩交射，飛矢如雨，阻攔江東軍。周瑜見狀，一麵親自擂鼓，一麵令董襲、淩統各率敢死隊百人，身披重鎧，手執長盾衝鋒。淩統率先突入敵陣中，揮刀斬翻前來迎戰的黃祖部將張碩。董襲繼後，砍斷蒙衝戰船中間最粗的索鏈，橫在江中的蒙衝立即往兩邊分開。兩人又領軍砍斷所有繩索，蒙衝戰艦立時被江流與江東船隻衝得七零八散。呂蒙、甘寧領前鋒部隊緊跟著衝上來。黃祖兵大潰，或落入水中，或往岸上逃去。敵先鋒鄧龍上前死戰，甘寧大喝一聲，手起一刀將他砍入水中。另一先鋒陳就往岸上逃去，呂蒙追上岸，一刀砍死。跟著，周瑜領大軍殺過來，驅兵上岸掩殺，一舉擊垮黃祖岸上精銳，攻占夏口。黃祖經營多年的數萬軍隊就此崩潰。黃祖在逃竄中，為呂蒙部下軍士斬殺。都督蘇飛被擒。
翌日，孫權領程普、黃蓋諸將及大軍趕來，令將黃祖首級用木匣盛貯，待回江東後祭獻於亡父靈前。又令將蘇飛以柵車押住，擇日斬首，再以木匣盛貯，與黃祖首級一道送往江東。又拜甘寧為都尉，升行軍司馬淩統為承列都尉，升平北都尉呂蒙為橫野中郎將。然後重賞三軍，大宴諸將，正歡宴間，甘寧忽然下了席，走到孫權麵前，拜倒在地，對孫權說起昔日蘇飛對他的恩情。他泣道：“昔日若不是蘇飛，某已骨填溝壑了，哪裏還能在將軍麾下效命？今日蘇飛論罪當誅，但某念其昔日恩情，願為他乞命！即使是納還將軍所賜的官爵，也在所不惜！請將軍恩準！”說完，叩頭不已，直叩得血涕交流。周瑜在座上見了，感歎道：“興霸，壯士也！雖曾為遊俠，卻恩信分明！縱使是熟讀經書的士人，又有幾人可相提並論？”
孫權見甘寧磕頭至流血，深為感動，又聽周瑜如此感歎，當即令人放了蘇飛，免其死罪。甘寧謝了恩，回到座上。於是滿座皆歡，孫權、周瑜與諸將一醉方休。獨有淩統麵帶怒色。周瑜見了，不停與淩統行酒，讚他勇烈過人。淩統知周瑜的意思，又因立了功，升了官，也就暫時忍住了心中不快。
宴後，孫權與周瑜商議分兵守夏口，以窺荊州。周瑜沉吟一刻，道：“不可！”孫權愣了一下，道：“公瑾不是素有取荊州之誌？”
周瑜道：“事易時移！今占夏口，劉表勢必領大軍來奪！孤城不可守！而況，曹操已一統北方，有南下征劉表、劉備之意，我軍與劉表戰，正使曹操得利！不妨以退為進，暫回柴桑駐守，一麵操練兵馬，一麵靜觀時變！”
孫權點頭稱是，於是領兵東返至鄱陽湖邊的柴桑縣。周瑜則在鄱陽湖中日日操練水軍。