郭子儀是越來越看不明白此人的用兵之道了，但其中肯定有詐，便專門派探子沿著跑的路線擦看了下，是否有埋伏，手下人也急著催促郭子儀追擊，甚至連肅宗都發出號令，李輔國更是大喜過望，自己的危機終於解了，隻要吃掉安守忠的兵力，長安更是唾手可得。
探子回報，沒有伏兵，郭子儀這才放心出兵，但還是有些猶豫，他不相信安守忠會這麼簡單，便一路上嚴加軍紀，隨時準備戰鬥，將兵力分為三部分，首尾呼應，前赴後繼，以仆固懷恩為前軍，王思禮為後軍，他則居在中軍，以控製全局。
當走到興平以北的峽穀時，郭子儀令全軍停下，此地險要，不可貿然前行，可探子又看不出安守忠的埋伏，再三考慮之下，或許是敵軍疑兵之計，郭子儀決定快速通過，他此次太重視安守忠，將精力全部投入到此人身上，也由此遭到了慘敗。
唐軍進軍峽穀後，突然伏兵四起，將他們團團圍住，從四麵湧下，仔細一看，不是安守忠的兵力，安守忠正折返往這裏趕，想一舉滅了郭子儀，在此伏兵的是西京留守張儒通的部隊，這也是安守忠跟郭子儀對眼幾天不動的緣由。
按他的意思，張儒通連夜發兵，白天休息，晚上行軍，不起灶火，不留痕跡，快速的隱蔽在了峽穀一帶，他則誘敵深入，什麼都不做，給郭子儀假象，不然以他的老道，普通計謀是不頂用的，郭子儀謀劃不周，加上唐肅宗著急，終於跳進了安守忠的大網。
遭遇埋伏後，結果自然可想而知，常勝將軍郭子儀慘敗，死傷萬人，丟掉輜重無數，敗退武功之後，郭子儀以仆固懷恩守城，王思禮守扶風，他一個人單騎來鳳翔向唐肅宗請罪，自貶三級。
李亨也知道此戰有自己的一部分責任，急功近利，求勝心切，但是身為大將，如此慘敗，郭子儀也難辭其咎，為了嚴明軍紀，賞罰分明，加上李泌的勸說下，當今用人之際，便下詔郭子儀為左仆射。
興平慘敗隻是一個開端，接下來不如意的事接連而至。
一直以來，南線以江淮之道平安無事，主要是靠張巡堅守的睢陽，魯炅堅守的南陽，這兩座城池是江淮的要城，隻要不破，叛軍就無法南下，可南陽那裏已經不容樂觀，雖說靠近南方，但糧草早就耗盡，換句話，李亨隻顧自己的北方平定，將糧草全部運到北方，南麵卻不去管轄，任憑兩個不要命的固守，燕軍就是再平庸，打不動也圍得動。
五月初，南陽破敗，魯炅率軍突圍，他是逼的沒辦法了，從去年一直堅守到現在，整整一年半，城內早就沒了糧食，許多人活生生的餓死，田承嗣死死圍在哪，一動不動，他那裏來得支援。
城內的情況更是駭人聽聞，一鬥米居然漲到了四五十千的天價，連一隻瘦了吧唧的老鼠都能賣到四百文，老鼠吃光了，人們就煮牛皮筋角充饑，最後牛皮筋角也吃完了，於是就到了“人相食”的恐怖境地，即便如此，仍然是“餓死者相枕藉”。
魯炅實在是等不下去了，便於十五日率殘軍突圍了，南陽至此陷落，至於睢陽城，情況也好不到哪去，幸虧許遠籌了些糧草，加上張巡智勇雙全，才勉強緩得一時，隻怕好景不長。
因為尹子奇聽說田承嗣終於將南陽給圍死了，他也率重兵準備圍攻睢陽，隻剩孤城一座的睢陽岌岌可危。
張巡又該怎麼辦，他們沒有退路了。
要麼戰死，要麼殺掉。
昔日“稻米流脂粟米白，公私倉廩俱豐實”的富庶景象便一去不複返了，取而代之的是“寂寞天寶後， 園廬但蒿藜”的蕭瑟景象。大唐帝國日薄西山，漸漸走向了窮途末路。