1916年1月1日，洪憲元年的第一天，唐繼堯、蔡鍔等人在雲南成立護國軍政府，並組成護國軍，兵分兩路出師：蔡鍔為第一軍總司令，進攻四川；李烈鈞為第二軍總司令，進兵廣西、廣東，並挺進湖南、江西。此外還有第三軍，由唐繼堯擔任總司令，坐鎮昆明，策應第一、二兩軍。
按照計劃，第一、二兩軍將在武漢會師，然後合力北伐。
計劃很宏偉，隻是護國軍雖說起來有三個軍，其實總人數不過萬人左右，像蔡鍔統領的第一軍，就隻有不到4000人，真打起來，其實一點勝算都沒有。
好在北京那邊亂得可以，袁世凱成立“征滇臨時軍務處”之後，本打算起用段祺瑞領軍，結果隻得到一句“宿疾未痊”。沒奈何隻好急招馮國璋，讓他以參謀總長兼任征滇軍總司令。因為措詞非常懇切，老馮不好再推辭，隻好要求以江蘇將軍兼任參謀總長。袁世凱隻能答應他，但老馮接下了參謀總長後仍不前來，袁世凱隻好再催，這一催之下，馮國璋就又病了。
袁世凱無奈，隻好自己親自調兵遣將，調集北洋軍和川、湘、粵等省軍隊共約8萬人，組成三路大軍，從川、湘、桂三路攻滇。
袁世凱任命北洋第三師師長曹錕為第一、第二路軍總司令。第一路司令由北洋第六師師長馬繼增擔任，率北洋陸軍第六、第三、第二十師各一部及部分混成旅，由湘西經貴州從東麵攻入雲南；第二路司令由北洋第七師師長張敬堯擔任，率北洋陸軍第七師和第三、第六、第八師各一部，與駐川北洋軍和川軍會合由北麵進攻雲南；第三路為廣東陸軍第1師師長、雲南查辦使龍覲光部由粵經桂入滇，襲擾護國軍後方。
第一軍最開始打得很順利，很快就打入四川，攻占了敘府（即宜賓）。與此同時，蔡鍔派往貴州去的、由戴戡率領的一營人馬也取得豐碩戰果，成功促使貴州巡按使劉顯世宣布獨立，並將此一營人馬與貴州本土軍隊合並成為護國軍第一軍右路，以戴戡為總司令，預備攻打湘西。
幾天之後，川軍第二師師長、蔡鍔的老部下劉存厚在四川瀘州下轄的納溪宣布獨立，自任四川護國軍總司令，陡然間護國軍實力大增。
瀘州成了四川的主戰場，護國軍表現得極其頑強，尤其是第6支隊支隊長朱德，打起仗來尤為英勇；北洋軍那邊，陳宧派出馮玉祥，曹錕派出張敬堯、吳佩孚，再加上周駿的川軍第一師，也絕對如狼似虎。
護國軍終究是寡不敵眾，相持了半個多月後，3月初，蔡鍔不得已退守納溪。與此同時，馮玉祥率軍奪回了敘府。
北洋軍形勢一片大好，但兩大主帥陳宧和曹錕卻懶得乘勝追擊，反而熱衷於與護國軍私下接觸，為停戰做鋪墊——陳宧和蔡鍔本是極好的朋友，隻要不打仗，沒有什麼是不好談的。
戴戡的征湘部隊同樣在所向披靡之後遭遇困難，在湖南寶慶與北洋軍相持不下，無法推進。
真正是東邊不亮西邊亮，就在四川、湖南南北兩軍僵持之時，廣西那邊爆出了大冷門。3月15日，在梁啟超的策劃之下，廣西將軍陸榮廷宣布獨立，繳了奉派征討雲南的臨武將軍龍覲光的械，並和李烈鈞的護國軍第二軍達成協議，雙方互不侵犯，一致反袁。
西南局麵已非，而北方也並不寧靜，鬧事的並非別人，而是袁世凱自己的弟弟妹妹。
妹妹是堂妹，名叫袁書貞，是原山東巡撫張汝梅的兒媳。這一年恰逢她五十整壽，袁世凱特派老五袁克權前往祝壽，竟被拒之門外，隻讓人傳話：“我娘家無兄，也無內侄”。不僅如此，堂妹還給袁世凱寫去一封信，沒有稱呼，隻把堂哥痛罵了一番，說他不該背叛前清，自稱皇帝。
袁世凱的親弟弟、老六袁世彤幹得更絕，四哥稱帝後，他先是跑北京罵他是“袁家不肖子孫”，然後和袁書貞一起，在報紙上很登了些聲明：和袁皇帝斷絕關係！這還沒完，老六回到老家後，居然募集了幾十個人，自任為大統領，組成了一支討袁軍要討伐袁世凱。畢竟是自己的弟弟，袁世凱打也打不得，罵也沒法罵，隻能交代地方官把他們遣散了事。
對家人隻能如此，對待西南的獨立，袁世凱卻絕不會心慈手軟。然而就在他還在琢磨怎麼調兵遣將的時候，3月19日，一件可怕的事情發生了。
這事兒是馮國璋牽頭幹的。馮國璋對袁世凱早就不滿了，上次他從北京回南京後不久，帝製運動即轟轟烈烈地拉開了帷幕，把老馮給氣的，說袁世凱忽悠了他，沒把他當自己人看。
袁世凱當然心知肚明，便想了個調虎離山之計，“高升”馮將軍為參謀總長。奈何馮國璋也不傻，死活就是不離開南京，逼急了就說自己有病，不宜遠行，並派了江寧鎮守使王廷楨代理自己的將軍職務，搞得跟真的似的。
袁世凱也假戲真做，派陸軍訓練總監蔣雁行前往南京慰問，並協辦南京軍務。蔣雁行到南京後，按照袁世凱的旨意，積極拉攏王廷楨，誘使他反馮，可惜未能得逞，反而使得袁、馮之間關係更加惡化。
事情到了這個地步，袁世凱索性一不做二不休，打算直接發表命令免去馮國璋江蘇將軍之職。誰知念頭剛一啟動，消息即已外漏，引來山東將軍靳雲鵬、江西將軍李純的聯名電報，請留馮坐鎮東南，切勿輕予調動。
麵對軍方的壓力，袁世凱識得輕重，沒敢輕舉妄動。經過此事，他和馮國璋之間的裂痕，就已經接近表麵化了。
廣西獨立之後，眼看西南三省雲南、貴州、廣西已經連成一片，四川、湖南則暗潮洶湧，其它各省觀望氣氛濃鬱，曆史顯然已經不再站在袁世凱這邊。馮國璋覺得在機遇麵前不能無所作為，因此秘密聯絡了關係密切的幾位實力派人物——江西將軍李純、浙江將軍朱瑞、山東將軍靳雲鵬、湖南將軍湯薌銘，建議大家聯名通電，要求“取消帝製，懲辦禍首”，得到了幾位將軍的支持之後，老馮想再多拉點人以壯聲勢，便以五將軍的名義密電征求各省將軍的意見，誌在必得。