比晉、齊小的國家，如魯，也有顯族。魯的顯族，是季孫氏、孟孫氏和叔孫氏。他們都是從公族分裂出來的。公元前562年，三家瓜分了公室的土地和勞動力，實際上把魯國分成了三國。公室成了空架子，靠三家的貢納維持。
吳，建都在現在的江蘇省蘇州市。吳是周的同姓國，後來附屬於楚。公元前584年，吳從晉人，學得了射法、禦法和戰車陣法，加強了武裝力量，並跟北方國家開始了往來。吳、楚的關係也開始有了變化。吳王闔閭任用伍子胥為謀主，孫武為將軍，於公元前506年，大舉攻楚，五戰五勝，進駐楚的郢（今湖北省江陵縣）都。楚昭王奔隨，幾乎亡國。後來因秦出兵援楚，吳國貴族發生內訌，越又乘機攻吳，吳軍退走。
越，建都在今浙江省紹興市。越在楚的幫助下很快地發展起來。越王勾踐戰敗吳軍，闔閭受傷而死。闔閭死後，其子夫差繼位，立誌報仇。公元前494年，吳打敗越王勾踐，把越置於屬國的地位。越王勾踐在卑身事吳的掩護下，做了複國的充分準備。公元前482年，乘夫差北上會諸侯的時機，越攻入吳都。公元前473年，越滅吳。
吳王夫差在勝越後，在黃池（今河南省封丘縣）會諸侯，跟晉爭霸。越王勾踐滅吳後，也北上會諸侯，號稱霸主。吳、越北上，表明當時南北地區間聯係的加強，但它們的稱霸，已是春秋時期爭霸的尾聲，遠不像晉、楚爭霸影響之大了。
春秋時代的諸侯國，“邦域”以外還有他們的勢力範圍。周初號稱1800國，到了春秋時代僅餘148國，其中比較大的隻有齊、晉、楚、秦、魯、曹、鄭、宋、衛、燕、陳、蔡、吳、越14國，最大者則為齊、晉、秦、楚4國。
先講西周末年，關中地區因受戰爭、災荒的破壞，以及當時尖銳、複雜的階級矛盾，東遷後的王室實力大為削弱。
晉文侯和鄭武公幫助平王遷都洛邑，作為左右的卿士，掌握了王室的政治大權。鄭武公的兒子莊公，繼續作為周室卿士時，竟然打起了“以王命討不庭”的旗幟，並聯合齊、魯，攻打宋、衛，製服了陳、蔡，打敗了北戎，一統了王室的大權。此時，平王欲立虢公為卿士，企圖加以牽製。鄭莊公不滿，而為此埋怨平王。平王緩和之，表示對鄭莊公的信任，便和鄭國交換太子為質，此為“周鄭交質”。平王死後，桓王將使虢公執政，剝奪鄭伯的權力，鄭伯不滿，派祭足率師在夏季麥熟時“取溫之麥”（周地，今河南溫縣），秋季又“取成周之禾”。桓王終於罷了鄭伯，鄭伯因而不朝，桓王遂率陳、蔡、衛三國之師伐鄭，卻被鄭國打敗，“射王中肩”。這一仗不僅打敗了王師，更重要的是使周天子的威風掃地，“受天有大命”“匍有（敷右）四方”的牌子也被打掉了。這時的周“王室之尊，與諸侯無異”。
周製，規定天子要定期考察諸侯政績；諸侯定期朝見天子，彙報作為，然後天子要重新宣布諸侯的爵位，這是王權的重要標誌。可是，這時的諸侯已不再服從“比年一小聘，三年一大聘，五年一朝”的規定，向王室述職納貢，相反的倒是天子對諸侯聘問起來。那時，由於周王室失去了進職貢納的收入，經濟上貧困到不得不向諸侯國去“求賻”“求車”“求金”，所謂“天子不私求財”的尊嚴也就全無，周王室開始要“飯”了。
春秋初年，晉內亂，楚勢力又顧不到中原，洛邑以東的諸侯以宋、衛、齊、魯、陳、蔡、鄭為強。鄭國除作周卿士、挾天子令諸侯外，還有在諸侯國中比較好的經濟、政治狀況，因此拉開了以鄭國為首，列國爭雄的序幕。
鄭、宋相近，又勢均力敵，鄭在莊公時代，采取了遠交齊、魯，而近攻宋、衛的策略。宋也常常聯合衛、陳、蔡，敵對鄭，但多為鄭所敗。鄭在幾次勝利中，聲威大振，齊、魯兩國也就服從了鄭，宋歸服不久，衛也講和。於是，鄭莊公成了春秋初年的霸主。
正當各國畏服鄭的時候，魯桓公十一年（公元前701年）鄭莊公死去，內亂生起，鄭因此而衰。莊公的太子忽，是鄧國女鄧曼所生；莊公又娶宋國雍氏女雍姑，生一個兒子叫突。莊公死後，莊公太子忽即位，是為昭公。然而，雍氏在宋貴族中很有勢力，就把祭仲（即祭足）誘騙到宋，逼他立公子突，否則就要殺死他。祭仲為保命，隻能依從。公子突回國即位，是為厲公。昭公逃往衛。厲公即位後，宋人逼討賄賂很急，宋、鄭間的關係，日趨惡劣，幾乎打拚。當時的魯從中調停，未果，就約與鄭國會盟，在武父，聯兵伐宋。第二年，鄭又與紀、魯聯合，與宋、齊、衛、燕4國開戰，結果4國大敗。宋國不服，又聯合了齊、蔡、衛、陳伐鄭，焚了鄭的渠門，直進大街，又侵擾了鄭的東郊，奪取了牛首（今河南許遠縣東北），鄭寡不敵眾，敗北。
鄭在敗弱之際，內部矛盾再起。鄭厲公為祭仲擁立，政事被他把持，厲公由此不滿，準備派祭仲的女婿雍糾在郊外設宴時殺死他。雍糾不慎將消息透露給妻子雍姬，雍姬就問母親說：“父與夫孰親？”其母回答說：“人盡夫也，父一而已，胡可比也！”雍姬聽罷，便把消息暗示其父，於是雍糾被祭仲殺掉了。
鄭厲公見事機已泄，逃往蔡，昭公回國複位。先前被鄭所滅的許，也乘機複了國。不久，厲公又引動鄭南郊的櫟邑（今河南禹縣）人民殺其守將檀伯，而占其地，與鄭昭公對峙。魯莊公十四年（公元前680年），在外流亡18年的鄭厲公複位時，齊桓公已經上台6年，形勢大變，加之內亂一直困擾著鄭，無暇外顧。鄭莊公所開創的優勢，終於喪失了。