南方另一個主要割據勢力是荊州的劉表。這位仁兄名列漢末“八俊”，名頭很大，可實際的辦事能力卻不足稱道，典型的“眼高手低”，加上此時已是年老多病，去日苦多，算不得是曹操的強勁對手。更為糟糕的是，他的兩個兒子（劉琦和劉琮）又很不爭氣，為爭奪繼承權而鬧得不可開交，從而使得曹操有機可乘。
至於那位以“皇叔”自居的劉備，當時還沒有自己固定的地盤，他先後依附過公孫瓚、呂布、陶謙、曹操、袁紹，官渡之戰後投奔劉表。劉表讓他屯兵新野，為自己據守阻止曹軍南下的門戶。但劉備並非等閑之輩，他的雄心是“匡複漢室”，所以乘著這個機會積極擴充軍隊，網羅人才。當時他擁有諸葛亮、關羽、張飛、趙雲等謀士、猛將，是曹操吞並天下的又一隻攔路虎。
建安十三年（公元208年）七月，曹操親率大軍南下，他的第一個戰略目標是荊州。因為荊州不僅物產豐富，而且地處長江中遊，為南北交通的要道。占據了荊州，既能夠控製今湖北、湖南地區，又可以順江東下，從側麵打擊東吳；向西進軍則可以奪取富饒的益州（今四川及重慶市）。同年八月，劉表病死，其次子劉琮繼任荊州牧。九月，曹操進抵新野，劉琮不戰而奉表投降。
劉備在樊城獲悉劉琮投降的消息後，急急忙忙統領所部向江陵（今湖北江陵）退卻。江陵是荊州的軍事重鎮，是兵力和物資的重要補給基地。曹操擔心它落入劉備的手中，便親自率領輕騎五千，日夜兼程行軍三百裏，追趕行動遲緩的劉備軍隊，在當陽（今湖北當陽）的長阪坡擊敗劉備，占領了戰略要地江陵。劉備僅僅同諸葛亮、張飛、趙雲等數十騎突圍，逃竄到夏口（今湖北漢口），在那裏同關羽的一萬多水軍以及劉表的長子劉琦率領的一萬多人馬會合，然後退守長江南岸的樊口（今湖北鄂城西北）。
曹操占據江陵之後，企圖乘勝順流東下，占領整個長江以東的地區。謀士賈詡認為這時應利用荊州的豐富資源，休養軍民，鞏固新占地盤，然後再以強大優勢迫降孫權。可是當時曹操已被勝利衝昏了頭腦，盲目樂觀，輕敵自大，堅持繼續向江東進軍。
在曹操進兵荊州之前，東吳就曾有意奪占荊州與曹操對峙。劉表死後，東吳又派魯肅以吊喪為名去偵察虛實。可魯肅抵江陵時，劉琮已投降了曹操，劉備正向南撤退。魯肅便在當陽的長阪坡會見劉備，表達了攜手合作、共同抗曹的意向。劉備正是落魄之際，便借勢順坡下驢，欣然接受了這個建議，並派遣諸葛亮隨同魯肅前去會見孫權。諸葛亮向孫權分析了當時的形勢，指出：劉備雖然剛打了大敗仗，但是還擁有水陸二萬餘眾的實力。曹操兵力雖多，但是長途跋涉，連續作戰，已疲憊不堪，不可能有什麼作為，所謂“強弩之末，勢不能穿魯縞”。更何況曹軍多是北方大漢，不習水戰，荊州又是新占之地，人心不服。在這種形勢下，隻要孫、劉兩家結成同盟，齊心協力，就一定能讓曹軍有來無回，造成三分天下的局麵。孫權讚同諸葛亮的分析，打消了對聯合抗曹的思想顧忌。
但是，東吳內部反對抵抗、主張投降的聲音也相當強烈。長史張昭等人為曹軍的聲勢嚇破了肝膽，認為曹操“挾天子而令諸侯”，兵多勢眾，又挾新定荊州之勝，勢不可擋，雙方實力相差懸殊，雞蛋碰不過石頭，還不如趁早打白旗投降。張昭是東吳文臣中的領袖，他這樣的態度，使得孫權左右為難，舉棋不定。這時主戰派的魯肅私下向孫權建議，召回東吳軍事主帥周瑜商討對策。
周瑜奉召從鄱陽趕回柴桑（今江西九江西南）。他同魯肅一樣，也主張堅決抗禦曹操，“寧為玉碎，不為瓦全”。他認為：曹操雖然統一了北方，但是後方的局勢並不穩定，割據涼州的馬超、韓遂，對曹操的側後構成很大的威脅。曹軍放棄北方軍隊善於騎馬打仗的長處，而同吳軍在水上進行較量，那是舍長而就短，笨到了極點。加上時值隆冬季節，馬乏飼料，北方部隊遠來江南，水土不服，流行疾病在所難免。這些都是用兵的大忌。曹操貿然東下，失敗乃是注定了的。接著，周瑜又向孫權分析了曹操的實有兵力，認為曹操的中原部隊不過十五六萬，業已疲憊不堪。荊州的降兵至多有七八萬人，而且心存恐懼，沒有鬥誌。這樣的軍隊，人數雖多，卻並不可怕，隻要動用精兵五萬，就足以讓曹操吃不了兜著走。周瑜深入全麵的分析，使孫權更加堅定了聯劉抗曹的決心。於是，就調撥精兵銳卒三萬人，任命周瑜、程普為左右都督，魯肅為讚軍校尉（軍事參謀長），率領部隊與劉備會師，共同抗擊曹操大軍。
十一月（一說十月，又一說十二月），周瑜率兵沿長江西上到樊口與劉備會師。爾後繼續前進，在赤壁（今湖北蒲圻西）與曹軍打了一個遭遇戰，曹軍初戰不利，退回江北，屯軍烏林（今湖北蒲圻境內），與孫、劉聯軍隔江對峙。
“福無雙至，禍不單行”，這時曹軍偏偏又受到流行病的打擊，戰鬥力更打了一個折扣。由於曹軍多是北方人，不習慣於水上的風浪顛簸，便用鐵環把戰船聯結起來，以減輕船體的晃動。周瑜的部將黃蓋針對敵強我弱，不宜持久，和曹軍士氣低落、戰船連接等實際情況，建議實施火攻，奇襲曹軍戰船。周瑜欣然采納了這一建議，秘密製定了“以火佐攻”、因亂而擊之的作戰方針。
周瑜利用曹操驕傲輕敵的弱點，先讓黃蓋寫信向曹操詐降，並與曹操事先約好了投降的時間和方式。曹操躊躇滿誌，不知是計，以為真的有天上掉餡餅的好事，便興衝衝表示接受黃蓋的“歸順”。於是，黃蓋率蒙衝（一種用於快速突擊的小船）、鬥艦數十艘，滿載幹草，灌以油脂，並巧加偽裝，插上旌旗，同時預備快船係掛在大船之後，以便放火後換乘，這一行動方案做得真是絲絲入扣，毫無破綻。
發起進攻那天，正刮著東南大風，戰船航速節節加碼，迅速向曹軍陣地接近。曹軍以為這是黃蓋前來投降，皆伸長脖子圍觀守望，毫不戒備。黃蓋在距離曹軍陣地二裏許，下令各船同時放火。一時間“火烈風猛，船往如箭”，徑直向曹軍衝去。曹軍船隻首尾相連，分散不開，移動不便，頓時成了一片火海。這時候，風還是一個勁地吹刮，火勢熊熊，遂向岸上蔓延，一直燒到了岸上的曹軍營寨。曹軍上下被這場突如其來的大火燒得驚慌失措，哭爹喊娘，亂作一團，兵敗如山倒，燒死、溺死者不計其數。在長江南岸的孫、劉聯軍主力船隊乘機擂鼓前進，橫渡長江，大敗曹軍，擴大戰果。曹操被迫率軍由陸路經華容向江陵方向撤退，行至雲夢時曾一度迷失道路，又遇風雨，道路泥濘，以草墊路，才使騎兵得以通過。一路上，杯弓蛇影，一夕數驚，人馬自相踐踏，將士死傷累累。孫、劉聯軍乘勝水陸並進，一直追擊到南郡（今湖北江陵境內）。曹操留下曹仁、徐晃駐守江陵，樂進駐守襄陽，自己率領殘兵敗將奔逃回北方。赤壁之戰至此以孫權、劉備方麵大獲全勝而宣告結束。
赤壁之戰，是中國曆史上火攻的典型戰例，充分體現了孫子“火攻”作戰理論的精髓要義。在這場決定三國命運的戰爭中，弱小的孫權、劉備聯軍麵對屢戰屢勝、兵鋒正銳的曹操大軍，沒有自亂方寸，不曾膽戰心驚，而是在知彼知己、知天知地的基礎上，針對曹操驕傲輕敵、舍長用短（“舍鞍馬而就舟楫”）的特點，利用地理、天時方麵的有利條件，果斷采取“以火佐攻”的作戰方針，乘敵之隙，一把火燒出一個三國鼎立的嶄新局麵。
在具體的作戰過程中，孫、劉聯軍也認真貫徹了孫子“火攻”戰法的基本原則。首先，他們充分做好了實施火攻的必要準備，即預先準備了充足的火攻器材——幹草、油脂以及用於突擊衝鋒的火攻載體——蒙衝、鬥艦，這就是所謂的“行火必有因，煙火必素具”。其次，他們也做到了“發火有時，起火有日”，即充分利用東南風大起勁吹的機會，及時地放火焚燒曹軍的戰船和大營。最後，正如孫子所說：“火發於內，則早應之於外”。使火攻與兵攻有機地結合起來。周瑜、劉備等人，在實施火攻襲擊方案順利得手的情況之下，不失時機地統率主力船隊橫渡長江，乘著敵人驚慌失措、混亂不堪之機，奮勇攻擊，大創聚殲，從而擴大了戰果，贏得了完全的勝利。孫、劉聯軍在赤壁大鏖戰中的突出表現，證明了它的統帥集團不愧為諳熟“以火佐攻”、“凡軍必知有五火之變，以數守之”這一火攻原則的卓越代表，反映了孫子“火攻”戰術思想在冷兵器作戰時代所具有的獨到價值與深遠影響。從這個意義上說，孫子的“火攻”戰術原則及其具體方法，業已經受住了曆史老人的公正驗證，而成為中華兵學寶庫中的璀璨瑰寶。
本篇中的另一重要內容，是孫子的慎戰思想。他強調君主和將帥對戰爭要謹慎從事，做到“非利不動，非得不用，非危不戰”，對於那種缺乏政治目的和戰略目標而輕啟戰端的愚妄行為，孫子持堅決反對的態度。他著重指出國君不可以憑個人喜怒而發動戰爭，將帥也不可以逞一時意氣而隨便動武。無論是戰是和，都必須以利益大小或有無為依據：“合於利而動，不合於利而止。”認為這才是真正的“安國全軍之道”。否則“戰勝攻取，而不修其功者，凶”，到頭來一定會受到現實的懲罰，喪師辱身，為天下笑。曹操在奪取荊州之後，忘乎所以，誌得意滿，不能認真“修其功”，沒有把握住千載難逢的統一天下之良機，拒絕了高參賈詡關於先穩定新占地盤，再伺機攻打東吳的正確建議，輕敵冒進，率意開戰，從而埋下了兵敗赤壁的種子。在具體作戰部署上，曹操又犯聯結戰船等一係列錯誤，加上對孫、劉聯軍可能實施火攻的情況蒙昧無知，疏於戒備，輕信了黃蓋的詐降欺騙，終於導致了慘重的失敗，葬送了兵掃六合、統一全國的大好機會，其教訓的確是非常深刻的。《禮記·曲禮上》講：“敖（傲）不可長，欲不可從，誌不可滿，樂不可極。”曹操不聽先哲之言，吃虧自在眼前，這對於後人來說，實在具有永遠警示的意義。
孫子的這一看法較之於儒、墨之流一味“非戰”、“反戰”立場無疑更接近於真理，而與《商君書》為代表的法家“主戰”理論相比，也具有更大的合理性。“合於利而動，不合於利而止”乃是從事任何活動的根本依據，戰爭作為暴力的政治行為，更應該遵循這一宗旨。而要真正貫徹“兵以利動”的精神，國君和將帥乃是關鍵。古代國君是一國的主宰，他的一舉一動都直接關係著國家的安危存亡，在戰爭問題上尤其如此。國君如果遇事不能沉著冷靜，僅憑一腔熱血而輕率發動戰爭，那後果就不堪設想。至於將帥，乃是一軍的統帥，他指揮是否得當，與戰爭的勝負關係極大。遇事冷靜，處亂不驚，不為利誘，不為辱怒，是將帥應有的優良素質，也是軍隊克敵製勝的重要保證。有鑒於此，孫子才一再告誡統治者“不可以怒而興師”，奉勸將帥“不可以慍而致戰”。
征之於史，這種“慎戰”理論乃不刊之論，正如唐代杜牧所說：“將兵者，有成者，有敗者，勘其事跡，皆與武所著書一相抵當。猶印圈模刻，一無差跌。”像成皋之戰中曹咎“以慍致戰”終遭殺身，夷陵之戰中劉備“以怒興師”招致慘敗，李自成不修其功斷送天下，都是違背孫子諄諄教誨的必然結果。
孫子為什麼在一篇專門討論具體火攻戰術的文字裏，會包含這類表麵看上去並不相涉的內容，兩者之間又有什麼內在邏輯聯係，這叫人百思不得其解，以至於有學者認為所謂“安國全軍之道”雲雲，很有可能是錯簡。對此，眾說紛紜，莫衷一是，留下了一個很大的謎團。其實，往深處去想，解開這個謎團還是有線索可尋的：烈火的破壞性、威脅性是最為巨大的，所謂“如火燎原，不可向邇”，戰爭的性質正與它相同，對戰爭的後果自應有高度的警惕，所以以火為喻，引申出“慎戰”的道理，提倡“安國全軍之道”也就是理有固宜了。孫子的機心縝密，雅人深致，於此可見一斑。