劉巴，字子初，生於公元184年，卒於公元222年，荊州零陵烝陽（今湖南邵東）人，出身於官宦世家，祖父、父親都是漢朝重臣。
劉巴小時候就以才學知名鄉裏，是江南一代聲名遠播的名流，與諸葛亮、龐統這些名士都有交情。
劉巴的父親劉祥曾擔任江夏太守，與當時擔任長沙太守的孫堅好的穿一條褲子，當時孫堅給袁術當打手，與劉表不合，曾聯合劉祥幹掉了荊州南陽郡太守張谘，搶了人家的糧食、軍資。
這事兒幹的很不厚道，而且張谘這個人是當時士人心中很有威望，在南陽政績也不錯，很得民心，所以張谘死後，南陽士民如喪考妣，深深地怨恨孫堅、劉祥。
很快，在劉表的支持下，南陽士民同心協力，舉兵攻殺劉祥，劉祥戰敗被殺，不久，孫堅就也掛了。
劉祥死後，劉巴被劉表抓住了，對於仇敵之後，劉表當然是想殺之而後快，但是劉表這個人好虛名，他想殺劉巴，但是又不好意思直接殺，而是想先找一個合理的借口，這樣才不會被人說閑話。
但是現在沒有借口，總不能因為老子混蛋，兒子就該殺吧？
所以劉表就想了一個歪招，他讓劉祥生前的心腹偷偷潛去監獄見劉巴，然後告訴劉巴說，劉表很快就要殺你了，我是來救你的，快跟我一起越獄吧！
如果劉巴真的越獄逃跑，那殺他就理所當然了，但劉巴很精明，他看破了劉表設的這個局，就沒中計。無論來人怎麼引誘他，他都一概不理。
劉表知道這件事情後，深深地感慨，我是幹掉他爹的間接凶手，他居然還如此信任我，真是好孩子啊。
劉表內心深處某些柔軟的地方被劉巴觸動了，所以劉表就放了劉巴。
這時候劉巴才十八歲，但是才學已經名滿荊楚，劉表很欣賞他，想征辟他為己所用，一連請了劉巴多次，還舉薦他為“茂才”。
茂才，其實就是“秀才”，也即明清時期的生員，是兩漢之際盛行的選拔人才製度，其重要性僅次於孝廉。
在西漢時，茂才還叫做秀才，也即優秀的人才，等到了東漢，因為開國皇帝光武帝名字叫劉秀，為了避尊者諱，所以秀才也就成了茂才。
被舉薦成茂才可算是不小的禮遇，按照漢朝的慣例，被舉薦為茂才的人一般都能直接當上縣令或者縣令以上的官員。
所以，能被選成茂才很不得了，由此可見，劉表對劉巴還是不錯的。
但，劉巴就是不領劉表的情，畢竟那是自己父親的仇人，更何況劉表也不是劉巴心目中的明主。
因此，劉巴死活不去劉表那裏效命。
劉巴內心深處是有自己向往的明主的，他和石廣元、孟公威等人一樣，對曹操情有獨鍾，想去長江以北為官出仕。
可是俗話說，人在屋簷下，怎能不低頭？劉巴畢竟是在劉表的地盤上混飯吃，總是讓劉表吃閉門羹，算是怎麼回事？
時間長了，劉表心中也漸漸窩火了，劉巴害怕劉表對自己動殺機，就跑到了零陵郡做主記主簿，以此避禍。
到了公元208年，劉表死了，劉巴期盼已久的曹操終於揮師南下，征伐荊州。
當時，劉琮束手投降，劉備奔赴江南，荊州的士人大多對曹操不感冒，而是跟著劉備亂竄，史稱“荊楚群士，從之如雲”，而劉巴沒有跟著跑。
劉巴當然不會跑的，他根本就看不上劉備。
雖然史書沒有交代劉巴為什麼看不上劉備，但曆史卻以種種跡象表麵，劉巴深深地看不起劉備。
這個驕傲、清高、執拗的漢子在戰亂之際往北投奔曹操而去。
曹操聽說過劉巴的才名，就收了劉巴，任其為掾。
但是劉巴比較倒黴，曹操在荊州不爭氣，很快就在赤壁大敗，往北逃亡之時，曹操心裏咽不下那口窩囊氣，就準備在荊楚地界留下幾個特務分子，再找一個特務頭子，去搞地下工作，滲透到劉備、孫權勢力範圍內，在荊南製造一些不和諧的因素。
開始時，曹操選擇桓階（荊州本土人士，曾為孫堅舊臣，孫堅死時，屍體被劉表所得，桓階冒死求見劉表，換回孫堅屍體，曹操下荊州時，聽聞其忠義而收留，任命為丞相府主薄）做特務頭子，桓階連忙推辭說自己能力不夠，實在難以勝任，讓曹操另選高明，免得耽誤大事。
曹操問他誰合適，他立即把劉巴推了出來，說劉巴能力強，絕對能搞定！
於是曹操就看劉巴，兄弟，那就委屈你了。