宋圍既解，宋成公亦遣司馬公孫固入晉軍拜謝，就留軍中助戰。
楚軍見晉軍一退再退，誤以為怯己，一個個麵露喜色。
在鬥氏家族中，頭腦最清楚的要數鬥勃，他見晉軍一味避戰，心生不忍之心，向成得臣勸道：“晉文公以君避臣，給足了我等麵子。不如借此旋師，雖無功，亦免於罪。——楚國規定，敗軍之將必須自裁。”
成得臣一臉怒容道：“大王已給我增兵添將，若不一戰，何以複命？晉軍既退，其氣已怯，宜疾追之。”當既傳令：“速進，不要走了晉重耳！”
楚軍一口氣前行三舍，軍吏來稟，前邊盡是晉軍帳篷。
成得臣曰：“就地駐紮，相度地勢，憑山阻澤，據險為營。”
晉諜報之先軫，勸之曰：“楚若拒險，攻之難矣，不如出兵爭之。”
先軫笑曰：“夫據險以固守也。得臣遠來，誌在戰而不在守。雖據險，安所用之？”
文公見楚軍來勢凶猛，突然產生了恐懼之心。
狐偃奏曰：“今日對壘，勢在必戰，戰而勝，可以稱霸諸侯；即使不勝，我國外河內山，足以自固。楚國能把我晉國怎樣？”
文公凝眉說道：“即使這樣，寡人還是有些擔心，我到底該不該與楚一戰？”
狐偃欲待再勸，文公搖了搖手道：“暫不談軍務，你我二人，小酌一樽如何？”
狐偃回道：“甚好。”
二人相向而坐，不到半個時辰，將一壇美酒飲完，俱都有了幾分醉意。
晉文公道：“二舅不必走了，你我同榻而臥。”
狐偃回道：“好。”
將及五更，晉文公做一噩夢，他流亡楚國之時，楚成王以醴酒饗之，酒至半酣，楚成王提出與他摔跤為戲，他滿口答應，連摔三跤，文公皆輸。最後一跤，因跌得較重，文公仰麵倒在地上，許久不能動彈。成王笑曰：“就汝這等身手，還想複國呢！”言罷，伏在文公身上，擊破其腦，以口吸之。既覺，大懼。通身是汗。
“二舅，快醒醒，寡人做一噩楚，心甚懼之。”
狐偃揉了揉惺忪的睡眼道：“主公所做何夢？”
文公便將所做之夢細敘一遍，且曰：“夢中鬥楚不勝，被飲吾腦，恐非吉兆也！”
狐偃忽地坐了起來，加額稱賀道：“此大吉之兆也，君必勝矣！”
文公道：“吉在何處？”
狐偃道：“君仰麵倒地，得天相照；楚成王伏於身上，乃伏地請罪也。腦可以柔物，君以腦予楚，柔服之矣，非勝而何？”
文公笑道：“果真如此，得勝之後，寡人必定厚賞你這個測夢先生。”正說著，軍營裏更鼓又響，連敲五下，軍吏來報：“楚國使人來下戰書。”
文公啟而觀之，書曰：
請和貴軍的鬥士作一次角力遊戲，君可憑軾而觀之，得臣與寓目焉。
狐偃道：“打仗，是危險的事，而他居然稱之為遊戲，他這樣輕視這件事，能不吃敗仗嗎？”
文公道：“得臣如此猖獗，不戰也得戰，請二舅代寡人回他一書。”
狐偃道：“可。”遂擬書一封交給楚使。書雲：
寡人未敢忘楚君之惠，是以敬退三舍，不敢與元帥對壘，元帥必以觀兵，敢不惟命！詰朝相見。
楚使去後，文公使先軫再閱兵車，文公則登有莘之墟，以望其師，見其少長有序，進退有節，歎曰：“此郤縠之遺教也。以此應敵可矣。”使人伐其山木，以備戰具。先軫分兵撥將，使狐毛、狐偃引上軍，同秦國副將白乙丙攻楚左軍，與鬥宜申交戰；使欒枝、胥臣引下軍，同齊國副將崔夭，攻楚右軍，與鬥勃交戰。各授計策行事。自與郤溱、祁瞞引中軍，與成得臣相持。卻教荀林父、士會，各率五千人為左右翼，準備接應。再教國歸父、小子憗引本國之兵，從間道抄出楚軍背後埋伏，隻等楚軍敗北，便殺入奪取其大寨。
是時，魏犨胸病已痊愈，自請為先鋒。
先軫曰：“留老將軍有用處。從有莘南去，地名空桑，與楚連穀地麵接壤，老將軍可引一支兵，伏於彼處，截獲敗兵歸路，擒拿楚將。”
魏犨連連頷首，領兵去訖。
舟之僑曰：“元帥難道把老朽給忘了嗎？”
先軫笑曰：“哪敢呢！”遂遣舟之僑去南河整頓船隻，以備裝載楚軍輜重。至於趙衰等一班文武，先軫命其保護著晉文公於有莘山上觀戰。
一切布置停當，單等翌日黎明，列陣於有莘之北，以待楚軍。楚軍則列陣於有莘之南，彼此三軍，各自成列。酉時三刻，成得臣傳令：“左右二軍先進，中軍繼之。”
欒枝受命之後，遣諜人打探楚軍右軍消息，諜人報曰：“鬥勃用陳、蔡之兵為其前隊。”
欒枝大喜曰：“元帥密謂我曰：‘陳、蔡怯戰而易動。’先挫陳、蔡，則右軍不攻而自潰矣。”乃使白乙丙出戰。
陳國大將轅選、蔡國大將公子印，欲在鬥勃麵前建功，爭先出車。未及交鋒，晉兵忽然後退。二將方欲追趕，隻見對陣門旗開處，一聲炮響，胥臣乘著一輛大車，衝將出來。駕車之馬，都用虎皮蒙背，楚馬見之，認為真虎，驚惶跳躑，執轡者拿把不住，牽車回走，反衝動鬥勃後隊。胥臣和崔夭乘亂掩殺。
公子印正逃之間，被胥臣追上，一斧劈於車下。
鬥勃欲待上前相救，被崔夭看見，啵的一箭，射中鬥勃中頰。鬥勃帶箭而逃。
這一逃，引得楚右軍愈發亂了，爭相逃命，被晉軍追上者，一陣亂刺亂砍，死傷者不計其數。
欒枝收得楚右軍旗子，遣人扮作陳、蔡軍人，執著楚旗，往報得臣：“右軍已得勝，速速進攻，共建大功。”
得臣憑軾望之，但見晉軍北奔，煙塵蔽天，喜曰：“晉下軍果敗矣！”遂命令左軍：“右軍已建大功，爾等亦應建之，並力向前，吾有厚賞矣！”
鬥宜申催趲左軍，向狐毛、狐偃的陣地直衝過去。猛一抬頭，見對陣大旆高懸，料是主將無疑，抖擻精神，衝殺過去，與狐偃相遇。
戰不及十合，晉軍陣後大亂，狐偃回轅便走。大旆亦往後退行。鬥宜申誤以為晉軍已潰，指引鄭、許二將，奮力追逐。
正追著，鼓聲大震，先軫、郤溱引精兵一支，從半腰裏橫衝過來，將楚軍截做兩段。狐毛、狐偃翻身複戰，兩下夾攻。鄭、許之兵先自驚潰，鬥宜申招架不住，拚著死命不要，方才殺出重圍。不料，又撞上秦將白乙丙，少不得又殺了一陣，車馬器械為白所奪，鬥宜申不得不混在步卒之中，爬山而逃。——得臣所見“晉軍北奔，煙塵蔽天”之象，乃是先軫之計。先軫受計於欒枝，命晉下軍偽作北奔。那煙塵蔽天，乃是欒枝砍下有莘山之木，曳於車後，車馳木走，自然刮地塵飛，哄得楚之左軍貪功出戰。狐毛又詐設大旆，教人曳之而走，裝作奔潰之形。狐偃佯敗，誘其追趕。先軫早已算定，吩咐祁瞞虛建大將旗，守住中軍，任他楚軍如何搦戰，切不可出應，自引兵從陣後抄出，橫衝過來，恰與二狐，形成夾攻之勢，遂獲全勝。
但這勝利來之不易，險些因祁瞞誤事。
楚元帥成得臣雖說恃勇求戰，想著楚成王兩番教誡之語，卻也十分持重。傳聞左右二軍，俱已進展得利，追逐晉兵，這才令中軍擊鼓，使其子成大心出戰。
祁瞞先時，也守著先軫之戒，堅守陣門，全不應戰。楚中軍又發第二通鼓，成大心手提畫戟，在陣前耀武揚威，且破口大罵：“晉重耳，跌不傷打不死的老賊，背德忘義，扣我楚使，什麼玩意兒！真有種，就不必做縮頭烏龜，遣將出來，與小爺大戰三百回合。”
罵別人猶可，罵到國君頭上，祁瞞如何忍耐得住？使人察之，回報：“叫陣者是個十五歲的孩子。”
祁瞞曰：“諒童子有何本事，手到拿來，也算我中軍一功。”喝叫：“擂鼓！”
有軍吏勸道：“將軍，元帥有言在先，要我等守住中軍，切勿出戰。您這樣做，有違軍令。”
祁瞞怒喝道：“什麼有違軍令？我堂堂九尺漢子，豈能受辱一個乳牙未退的毛孩？滾一邊去。”二次喝教：“擂鼓！”
“咚咚咚！”晉之大鼓，驚天動地般地響了起來。
乘著鼓威，祁瞞舞刀而出，成大心接住交戰，約鬥三十餘合，不分勝負。祁瞞心中便有些發急：“我堂堂晉國上將，竟戰不下一個小孩，豈不令人恥笑！”遂發起一陣猛攻。成大心並不懼怕，刀來戟擋，又戰了七八個回合。
鬥越椒在門旗之下，見祁瞞攻勢愈猛，惟恐成大心有失，即忙駕車而出，拈弓搭箭，覷得較清，一箭正射中祁瞞的盔纓。
祁瞞吃了一驚，欲待退回本陣，恐衝動了大軍，隻得繞陣而走。
鬥越椒大呼：“此敗將不須追之，可殺入中軍，擒拿先軫！”
楚軍轟然而應，各操兵器，殺向晉軍大營。